Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage les pouvoirs d’exploitation et de gestion du Conseil d’administration de la société et d’assurer l’efficacité du travail et la prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et Ces règles sont formulées conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux Statuts de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 la société est dotée d’un Conseil d’administration, qui est l’organe de décision opérationnelle de la société, qui protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires et qui est responsable de la prise de décisions concernant les objectifs de développement de la société et les principales activités opérationnelles dans le cadre des statuts et de L’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration représente la société à l’extérieur et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration accepte la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société et respecte les avis ou suggestions du Congrès des travailleurs.
Chapitre II composition et fonctions du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration compte neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants.
Article 5 les administrateurs sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Article 6 la nomination des administrateurs de la société prend les formes suivantes:
Nomination par le Conseil d’administration de la société;
Les actionnaires détenant ou détenant conjointement plus de 3% du nombre total d’actions avec droit de vote émises par la société;
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 la société peut augmenter ou réduire le nombre de membres du Conseil d’administration dans les limites prescrites par les lois, règlements et droit des sociétés en fonction des besoins de son développement commercial. Toutefois, tout changement dans la composition du Conseil d’administration, y compris l’augmentation ou la diminution du nombre d’administrateurs, la révocation ou l’élection partielle des administrateurs, est décidé par l’Assemblée générale conformément à la loi.
Article 8 le Conseil d’administration a un président élu à la majorité de tous les administrateurs du Conseil d’administration.
Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Article 9 le Conseil d’administration nomme un secrétaire du Conseil d’administration, qui est désigné par le Président et nommé par le Conseil d’administration; Le Secrétaire du Conseil d’administration est principalement responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration, de la conservation des documents et de la gestion des capitaux propres de la société, ainsi que de la divulgation de l’information. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Le Conseil d’administration se compose d’un Comité d’audit, d’un Comité de nomination, d’un comité stratégique et d’un Comité de rémunération et d’évaluation en tant qu’organes de travail du Conseil d’administration. La composition, les pouvoirs et le règlement intérieur des quatre comités spéciaux sont établis par le Conseil d’administration.
Les membres du Comité spécial du Conseil d’administration sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que Président (coordonnateur), dont le Président (coordonnateur) du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 10 le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément au droit des sociétés et aux statuts.
Chapitre III Réunion du Conseil d’administration
Article 11 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 12 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration soumet à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration, un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil d’administration dix et cinq jours à l’avance, par téléphone et par avis écrit (y compris la signification en personne, l’envoi par la poste, la télécopie, le courrier électronique et d’autres moyens efficaces).
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 13 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Mode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
Contact et coordonnées;
(Ⅷ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
La proposition de réunion du Conseil d’administration est décidée par le Président du Conseil d’administration, l’avis de réunion est préparé par le Secrétaire du Conseil d’administration et signifié à tous les administrateurs par le Secrétaire du Conseil d’administration après approbation du Président du Conseil d’administration. Avant d’approuver une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le Président et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin.
Article 14 le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs à l’avance dans le délai prescrit et leur fournit des informations suffisantes, y compris, sans s’y limiter, les documents de base pertinents énumérés dans l’avis de réunion mentionné à l’article précédent et d’autres informations et données qui aident les administrateurs à comprendre le fonctionnement et La gestion de la société.
Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les renseignements sont insuffisants ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la tenue d’une réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration les adopte et prend une décision dans un délai de dix jours ouvrables.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs le proposent;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Sur proposition du Président;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 16 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Le Secrétaire du Conseil d’administration transmet la proposition écrite et les documents pertinents au Président du Conseil d’administration le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 18 les documents de réunion du Conseil d’administration sont signifiés à tous les administrateurs dans le délai prescrit.
Article 19 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou, après avoir obtenu l’approbation écrite de tous les administrateurs présents, elle est convoquée à la date initialement prévue.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 20 les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres participants à la réunion sont responsables de la confidentialité du contenu de la réunion avant sa divulgation officielle au public.
Article 21 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs, chaque administrateur dispose d’une voix. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
La résolution du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs; Lorsque la réunion du Conseil d’administration examine les questions relatives à la garantie externe et à la fourniture d’une aide financière conformément aux statuts, l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration est obtenue.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 22 la réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être tenue et des résolutions peuvent être prises par voie de communication (y compris, sans s’y limiter, le téléphone, la télécopie, le courrier électronique, la vidéo, etc.) et signées par les administrateurs participants, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions.
Article 23 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si les administrateurs ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, ils examinent à l’avance les documents de la réunion, formulent des avis clairs et chargent par écrit d’autres administrateurs d’y assister en leur nom.
La procuration indique:
Le nom et le numéro d’identification du client et du fiduciaire;
Les raisons pour lesquelles le client n’a pas pu assister à la réunion;
Iii) un bref avis du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client et du fiduciaire.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 24 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Les administrateurs ne sont pas exonérés de leurs responsabilités en matière de vote en chargeant d’autres administrateurs d’assister au vote.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 25 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 26 la réunion du Conseil d’administration est présidée par le Coordonnateur de la réunion et les propositions énumérées dans l’avis de réunion sont examinées dans l’ordre. Toute modification de l’ordre des propositions figurant dans l’avis d’Assemblée est approuvée à la majorité des administrateurs présents à l’Assemblée.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Le Président de la réunion demande oralement aux administrateurs présents si la proposition a été examinée et, si elle n’a pas été examinée, il en donne une explication orale, sinon elle est considérée comme ayant été examinée.
Le Conseil d’administration adopte les règles de vote une par une pour les propositions, c’est – à – dire qu’une fois chaque question examinée, le vote commence; Une proposition ne peut être examinée sans avoir été mise aux voix.
Article 27 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Secrétaire du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Président et d’autres cadres supérieurs, les cabinets d’experts – comptables et d’avocats et d’autres personnes et organismes concernés de l’information nécessaire à la prise de décisions, ou recommander au Président d’inviter les personnes et organismes susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 28 les résolutions du Conseil d’administration sont votées à main levée ou par écrit. Après une discussion approfondie de la proposition, le Président invite les administrateurs présents à voter séparément sur la proposition un par un. Le vote à la réunion est effectué par une personne, une voix, par nom et par écrit.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 29 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le représentant des affaires de valeurs mobilières et le personnel concerné recueillent rapidement le vote des administrateurs et le soumettent au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un administrateur indépendant ou d’autres administrateurs. Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 30 sauf disposition contraire des présentes règles, lorsque le Conseil d’administration examine et adopte une proposition de réunion et prend des résolutions pertinentes, plus de la moitié des administrateurs de la société votent en faveur de la proposition.
Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Contenu et sens des différentes résolutions
