Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Système décisionnel de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de garantie externe de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) Le règlement sur la cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et règles départementaux, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de la société (ci – après dénommés « Statuts») établissent par la présente le système de prise de décisions en matière de garantie externe de la société (ci – après dénommé « le système»).
Article 2 l’expression « garantie externe» utilisée dans le présent système désigne l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord.
Article 3 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 4 le système s’applique à la société et à ses filiales contrôlées. Les dispositions du présent système s’appliquent aux garanties fournies par la société à d’autres personnes, y compris à ses filiales contrôlantes.
Article 5 lorsque la garantie externe constitue simultanément une opération liée, les dispositions pertinentes du système de prise de décisions concernant les opérations liées sont également appliquées.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe
Article 7 toute garantie externe de la société est soumise à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 les questions de garantie externe qui ne remplissent pas les pouvoirs d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires prévus à l’article 9 du présent système et aux statuts sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Lorsque le Conseil d’administration examine les questions de garantie, il est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Lorsque le Conseil d’administration prend une résolution sur une question de garantie, les administrateurs intéressés par cette question de garantie se retirent du vote. Article 9 les questions de garantie externe suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration: (i) Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes qui dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iii) une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
La garantie dont le montant garanti dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; La garantie dont le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et dont le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Fournir une garantie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées;
Autres circonstances prévues par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i), ii), iii) et v) du paragraphe 1 du présent article, elle peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 10 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en ce qui concerne la fourniture de garanties, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et ne forcent pas, n’ordonnent pas ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent des garanties externes en violation des règlements.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Chapitre III objet de la garantie externe et procédure de traitement
Article 11 la partie garantie remplit les conditions suivantes:
Avoir une personnalité juridique indépendante et une forte capacité de remboursement de la dette;
Les aspects opérationnels et financiers sont normaux et il n’y a pas de risque opérationnel et financier relativement important.
Article 12 après avoir reçu la demande de garantie présentée par la partie garantie, le Président de la société nomme le Département financier de la société pour examiner et évaluer rigoureusement la situation de crédit de la partie garantie et peut, si nécessaire, engager un conseiller juridique ou financier pour l’aider. Les documents d’examen et d’évaluation sont soumis au Conseil d’administration de la société pour examen après examen et approbation par le Président de la société.
Article 13 lors de la mise en oeuvre de la garantie externe, les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Effectuer consciencieusement l’enquête, l’analyse du crédit, la prévision des risques et d’autres examens de qualification de l’entreprise garantie, et émettre des propositions de faisabilité financière;
Gérer spécifiquement les procédures de garantie externe;
Suivre et superviser l’entreprise garantie en temps opportun après avoir fourni la garantie;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
La personne responsable des finances de l’entreprise est responsable de l’examen quotidien des questions de garantie.
Article 14 le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives commerciales et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi.
Lorsque le Conseil d’administration de la société prend une résolution sur les questions de garantie, les administrateurs intéressés par ces questions de garantie se retirent du vote.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs sociétés affiliées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 les documents contractuels de garantie externe et de contre – garantie de la société sont signés par le Président du Conseil d’administration ou le représentant autorisé de la société. Article 16 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
Article 17 lorsqu’une filiale contrôlante fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation qui n’entre pas dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société, elle est réputée fournir une garantie. Si l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires est requise, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société, puis par le Conseil d’administration (ou le Directeur exécutif), l’Assemblée des actionnaires (ou l’Assemblée des actionnaires) de la filiale.
Article 18 lorsque la société fournit une garantie à une filiale holding ou à une société par actions, les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent en principe des mesures de contrôle des risques telles que des garanties équivalentes ou des contre – garanties en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions la même proportion de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale Holding en raison d’un grand nombre d’événements annuels nécessitant la conclusion fréquente d’une convention de garantie et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV contre – garantie
Article 20 lorsqu’une société fournit une garantie externe, elle peut exiger de l’objet garanti qu’il fournisse une contre – garantie approuvée par le Conseil d’administration de la société, et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité réelle d’assumer cette responsabilité.
La contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit être adaptée au montant garanti par la société.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Article 21 en règle générale, la société n’accepte pas comme hypothèque ou nantissement les biens ou les droits sur lesquels l’entreprise garantie a constitué une sûreté ou d’autres droits limités.
Article 22 lors de la signature d’un contrat de contre – garantie avec l’entreprise garantie, la société procède simultanément à l’enregistrement de l’hypothèque, du gage ou du gage de droits, ou, le cas échéant, aux formalités notariales nécessaires, conformément aux dispositions pertinentes du Code civil.
Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 23 la société s’acquitte consciencieusement des obligations de divulgation d’informations pertinentes conformément aux lois, règlements, règles départementales ou documents normatifs de l’État et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen. Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun sur les médias légaux désignés par la c
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en œuvre du système, et donnent des avis indépendants.
Article 24 le service financier de la société fournit fidèlement toutes les garanties à l’expert – comptable agréé chargé de l’audit de la société.
Article 25 lorsqu’une filiale contrôlante fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre de l’état consolidé de la société, celle – ci la divulgue en temps utile après que la filiale contrôlante a exécuté les procédures d’examen.
Article 26 la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société, à l’exception de la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Chapitre VI gestion des risques liés aux garanties extérieures
Article 27 pendant la période de garantie, les services compétents de la société assurent le suivi et la supervision des opérations de la partie garantie et du remboursement de la dette, en particulier:
Le Service financier de la société doit être informé en temps opportun de l’utilisation et du remboursement des fonds de la partie garantie; La partie garantie et les créanciers sont régulièrement informés de l’exécution des obligations; Une fois que la situation financière de la partie garantie s’est détériorée, faire rapport à la société en temps opportun et fournir des contre – mesures et des suggestions; Une fois qu’il est constaté que la partie garantie a transféré des biens et d’autres actes d’évasion de la dette, elle coopère avec le Département des affaires juridiques de la société pour prendre des mesures de prévention des risques à l’avance; Aviser la partie garantie deux mois à l’avance de l’exécution des obligations (si la période de garantie est de six mois, aviser un mois à l’avance).
Le Service financier de la société doit connaître et maîtriser en temps opportun les conditions d’exploitation de la partie garantie; Une fois qu’il est constaté que les conditions d’exploitation de la partie garantie se détériorent, il est tenu de faire rapport à la compagnie en temps opportun et de fournir des contre – mesures et des suggestions.
Article 28 lorsque la partie garantie n’est pas en mesure d’exécuter le contrat et que le créancier garanti revendique le droit du créancier contre la société, celle – ci engage immédiatement une procédure de recouvrement contre la garantie.
Article 29 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que le créancier n’a pas déclaré ses droits, le Département financier de la société demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 30 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 31 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou documents normatifs pertinents de l’État et aux statuts. En cas de conflit avec les lois, règlements et statuts pertinents, les lois, règlements ou statuts pertinents l’emportent.
Article 32 la modification du système est proposée et préparée par le Conseil d’administration de la société et prend effet à la date à laquelle elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 33 les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « au – dessous» utilisés dans le présent système comprennent le montant; “Au – delà”, “insatisfait”, “insuffisant”, “au – delà” ne contient pas ce nombre.
Article 34 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
