Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs et leurs systèmes de gestion du changement chapitre I Dispositions générales
Article premier afin de renforcer la Déclaration, la divulgation, la surveillance et l’administration des actes des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) Règles de gestion des actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées et de leur changement; règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen; dispositions relatives à la réduction des actions détenues par les actionnaires et les administrateurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées; règles de Mise en œuvre de la réduction des actions détenues par les actionnaires, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen Ce système est formulé en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lois, règlements, documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 10 – gestion du changement d’actions et les dispositions pertinentes des statuts.
Article 2 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société doivent connaître et se conformer aux dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois et règlements concernant les opérations d’initiés, la manipulation du marché et d’autres actes interdits avant d’acheter ou de vendre les actions de la société et leurs dérivés, et ne doivent pas effectuer d’opérations illégales.
Article 3 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société se conforment strictement à l’éthique professionnelle et aux lois, règlements, documents normatifs et systèmes pertinents, assument strictement l’obligation de confidentialité des informations commerciales, financières et autres de la société qui n’ont pas été divulguées publiquement et n’utilisent pas les informations privilégiées de la société pour faire de la publicité ou participer à la spéculation sur les actions de la société pour en tirer des avantages indus.
Article 4 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société désignent toutes les actions de la société enregistrées en leur nom. Lorsque les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société effectuent des opérations de marge, ils comprennent également les actions de la société inscrites sur leurs comptes de crédit. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne sont pas autorisés à effectuer des opérations de marge sur titres portant sur des actions de la société.
Article 5 le présent système s’applique à tous les administrateurs (y compris les administrateurs indépendants), superviseurs et cadres supérieurs de la société, ainsi qu’aux personnes physiques, morales ou autres organisations visées à l’article 20 du présent système.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société peuvent vendre des actions par l’intermédiaire de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») ou réduire leurs participations par voie de transfert convenu et par d’autres moyens autorisés par les lois et règlements. Lorsque la réduction des actions est due à l’exécution judiciaire, à l’exécution de l’Accord de nantissement d’actions, au don, à l’échange d’obligations échangeables contre des actions, à l’échange d’actions et d’autres actions, elle est traitée conformément au présent système.
Chapitre II Gestion du changement d’actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs
Article 7 lorsque la société demande l’enregistrement initial des actions, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société chargent la société de déclarer à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing center») Les informations d’identité (y compris le nom, le poste et le numéro de carte d’identité) de leurs personnes. Et demande que toutes les actions de la société enregistrées en son nom soient gérées conformément aux dispositions pertinentes.
Article 8 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent être transférées dans les circonstances suivantes: (i) dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société;
Dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs quittent effectivement leurs fonctions;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’engagent à ne pas transférer dans un certain délai et à ne pas le faire dans ce délai;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements, c
La réduction proposée des actions de la société au cours de son mandat est soumise à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement à l’avance conformément aux dispositions pertinentes.
Article 9 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une société quitte son poste avant l’expiration de son mandat, il continue de se conformer aux dispositions restrictives suivantes dans le délai fixé au moment de son entrée en fonction et dans les six mois suivant l’expiration de son mandat:
Les actions transférées chaque année ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la société qu’elles détiennent;
Les actions de la société qu’il détient ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de la cessation de service;
Autres dispositions du droit des sociétés relatives au transfert d’actions par les administrateurs et les superviseurs.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs d’une société ne peuvent, à compter de la date de la décision pertinente et jusqu’à ce que les actions de la société cessent d’être cotées ou reprennent leur inscription à la cote, réduire leur participation dans les actions de La société:
La société est passible de sanctions administratives de la c
La société a été transférée à l’organe de sécurité publique pour fraude présumée à l’émission ou divulgation illégale ou non de renseignements importants.
Les personnes agissant à l’unanimité des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs visés au paragraphe précédent se conforment aux dispositions du paragraphe précédent.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne sont pas autorisés à réduire leurs actions: (i) Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont soupçonnés d’avoir commis des infractions à la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme pendant la période au cours de laquelle la c
Autres circonstances prévues par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs et les règles de fonctionnement de la Bourse de Shenzhen.
Article 12 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société qui prévoient de réduire leurs actions par voie d’appels d’offres centralisés à la Bourse de Shenzhen font rapport à la Bourse de Shenzhen au plus tard 15 jours ouvrables avant la première vente et divulguent à l’avance le plan de réduction des actions, qui est déposé par la Bourse de Shenzhen. La période de réduction ne doit pas dépasser six mois pour chaque divulgation. Au cours de la période de réduction des participations divulguée à l’avance, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs divulguent l’état d’avancement de la réduction des participations lorsque plus de la moitié de la quantité ou de la durée prévue de la réduction des participations est dépassée. Après la mise en œuvre du plan de réduction des participations, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs font rapport à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et font une annonce publique; Si, dans le délai de réduction des avoirs divulgué à l’avance, aucune réduction des avoirs n’a été effectuée ou si le plan de réduction des avoirs n’a pas été achevé, un rapport est présenté à la Bourse de Shenzhen dans les deux jours ouvrables suivant l’expiration du délai de réduction des avoirs et fait l’objet d’Une annonce publique.
Article 13 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas plus de 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent chaque année par voie d’appels d’offres centralisés, de transactions en bloc ou de transferts négociés, à moins que des changements d’actions ne soient causés par l’exécution judiciaire, l’héritage, le legs ou la Division légale des biens. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société dont les actions ne dépassent pas 1 000 actions peuvent transférer toutes les actions en même temps et ne sont pas limités par la proportion de transfert mentionnée au paragraphe précédent.
Article 14 Les actions émises par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société qui sont enregistrées en leur nom le dernier jour de négociation à la fin de l’année précédente sont prises comme base pour le calcul du nombre d’actions transférables. Lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société transfèrent leurs actions de la société dans la limite du nombre d’actions transférables indiqué ci – dessus, ils se conforment également aux dispositions des articles 8 à 13 du présent système.
Article 15 en raison de l’émission publique ou privée d’actions par la société, de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation au capital, ou de l’achat d’actions par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sur le marché secondaire, de l’échange d’obligations convertibles en actions, de l’exercice et du transfert d’accords au cours de diverses années, les nouvelles actions à conditions de vente illimitées peuvent être transférées à 25% au cours de l’année en cours, et les nouvelles actions à conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférable Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont modifiées en raison de la répartition des capitaux propres de la société, le montant transférable de l’année en cours peut être augmenté ou diminué proportionnellement.
Article 16 dans le cas d’une offre publique ou non publique d’actions, d’une réforme de la structure des actions fractionnées, de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation au capital – actions et d’autres circonstances, lorsque des conditions restrictives telles que le prix de transfert supplémentaire, les conditions supplémentaires d’évaluation du rendement et La fixation d’une période de restriction à la vente sont imposées aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs pour le transfert des actions qu’ils détiennent dans la société, la société doit, lors de l’enregistrement ou de l’exercice du changement d Demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen du Centre d’enregistrement et de compensation de la Chine d’enregistrer les actions détenues par les personnes concernées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées. Lorsque les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont enregistrées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs peuvent charger la société de demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen du Centre chinois d’enregistrement et de compensation de lever les restrictions à la vente une fois que les conditions de levée des restrictions à la vente sont remplies.
Article 17 les actions de la société qui peuvent être transférées mais qui n’ont pas été transférées par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société au cours de l’année en cours sont comptabilisées dans le nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent à la fin de l’année en cours, qui sert de base de calcul pour les actions transférables de l’année suivante. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas les actions qu’ils détiennent ou qu’ils ajoutent à la société dans un délai de six mois à compter de la date de leur départ effectif.
Article 18 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, en violation des dispositions de l’article 44 de la loi sur les valeurs mobilières, vendent leurs actions de la société ou d’autres titres ayant un caractère de participation dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois Suivant la vente, le Conseil d’administration de la société récupère le produit de la vente et divulgue en temps voulu les informations suivantes:
Les circonstances dans lesquelles le personnel concerné a effectué des opérations illégales;
Les mesures de traitement prises par la société;
Iii) La méthode de calcul des recettes et les conditions spécifiques de recouvrement des recettes par le Conseil d’administration;
Autres questions à divulguer par la Bourse de Shenzhen.
“Vendu dans les six mois suivant l’achat” ci – dessus signifie vendu dans les six mois suivant le dernier moment d’achat; « achat supplémentaire dans les six mois suivant la vente » achat supplémentaire dans les six mois suivant le moment de la dernière vente. Si les statuts prévoient une période d’interdiction de transfert plus longue, une proportion d’actions négociables plus faible ou d’autres conditions de transfert restrictives pour les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs qui transfèrent leurs actions de la société qu’en vertu du présent système, les statuts doivent être respectés.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe 1 du présent article détenus par un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Article 19 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société détiennent des actions de la société et que leur proportion de variation atteint les dispositions des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, ils s’acquittent également de leurs obligations en matière de rapports et de divulgation conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales et règles commerciales pertinents, y compris les mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société n’achètent et ne vendent pas d’actions de la société et de ses dérivés pendant la période suivante:
Dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, elle commence à courir 30 jours avant la date de l’annonce initiale;
Dans les 10 jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
Iii) dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction ou la décision d’investissement des actions et de leurs dérivés de la société se sont produits ou de la date de la procédure de décision à la date de la divulgation conformément à La loi;
Autres périodes prescrites par la c
Article 20 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société veillent à ce que les personnes physiques, les personnes morales ou les autres organisations suivantes ne se livrent pas à l’achat ou à la vente d’actions de la société et de leurs dérivés en raison de la connaissance d’informations privilégiées:
Le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société;
Les personnes morales ou autres organisations contrôlées par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
La c
Lorsqu’une personne physique, une personne morale ou une autre organisation mentionnée ci – dessus achète ou vend des actions de la société et des produits dérivés de celle – ci, les dispositions de l’article 24 du présent règlement s’appliquent.
Chapitre III Code de conduite pour l’augmentation des actions
Article 21 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une société divulgue pour la première fois l’augmentation de sa participation et qu’il a l’intention de continuer à augmenter sa participation sans divulguer le plan d’augmentation de sa participation, il divulgue le plan d’augmentation de sa participation subséquent.
Article 22 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société divulguent un plan d’augmentation de la participation conformément à l’article 21 ou divulguent volontairement un plan d’augmentation de la participation, l’annonce publique comprend les éléments suivants:
Le nom, le nombre d’actions détenues par la société et la proportion du capital social total de la société;
L’achèvement de la mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation (le cas échéant) a été divulgué dans les douze mois précédant l’annonce;
(Ⅲ) Les réductions de participation (le cas échéant) au cours des six mois précédant la présente annonce;
L’objet de l’augmentation proposée des actions;
Le nombre ou le montant des actions à augmenter, la limite inférieure ou la plage d’intervalle étant clairement définie, et la limite inférieure ne doit pas être nulle, la plage d’intervalle doit être raisonnable et la limite supérieure ne doit pas dépasser le double de la limite inférieure;
Les conditions préalables (le cas échéant) au prix des actions à augmenter;
La période de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation est considérée comme exécutoire en combinaison avec des facteurs tels que la période sensible et ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de publication;
Les modalités de l’augmentation proposée des actions;
L’engagement de ne pas réduire les actions de la société pendant la période d’augmentation et la période légale;
S’il existe un arrangement de verrouillage pour les actions excédentaires;
Les risques d’incertitude auxquels le plan d’augmentation de la participation peut faire face et les contre – mesures proposées;
Lorsque le prix minimal d’augmentation des actions ou le nombre d’actions est limité, la méthode d’ajustement en cas d’événements tels que l’exclusion du droit et des intérêts est clairement indiquée;
Autres éléments requis par la Bourse de Shenzhen.
Lorsqu’un plan d’augmentation de capital est divulgué, un engagement est pris en même temps que l’achèvement du plan d’augmentation de capital dans le délai de mise en œuvre susmentionné. Article 23 après avoir divulgué le plan d’augmentation de la participation, l’entité concernée en informe la société à la mi – parcours de la période de mise en oeuvre du plan d’augmentation de la participation proposé le jour où les faits se sont produits et confie à la société la tâche de divulguer l’état d’avancement de l’augmentation de la participation avant le jour de négociation suivant. L’annonce comprend les éléments suivants:
Résumer les conditions de base du plan d’augmentation de la participation;
Le nombre, la proportion et la méthode d’augmentation de la participation;
Si l’augmentation de la participation n’est pas mise en œuvre à mi – parcours de la période de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation, les raisons de l’augmentation de la participation et les arrangements ultérieurs sont divulgués en détail; L’augmentation de la participation sera strictement conforme à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux instructions relatives aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen;
Autres éléments requis par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre IV divulgation d’informations
Article 24 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société font une annonce publique sur le site Web de la Bourse de Shenzhen par l’intermédiaire du Conseil d’administration de la société dans les deux jours ouvrables suivant l’achat et la vente des actions de la société et de leurs dérivés. Le contenu de l’annonce comprend:
Le nombre d’actions de la société détenues à la fin de l’année précédente;
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