Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) : système de travail des administrateurs indépendants

Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)

Système de travail des administrateurs indépendants

Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article premier afin d'améliorer encore la structure de gouvernance de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) Ce système est spécialement formulé dans les normes de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées, les règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci - après dénommées « règles des administrateurs indépendants») et d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des statuts Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) (ci - après dénommés « Statuts»).

Article 2 les administrateurs indépendants visés dans le présent système désignent les administrateurs qui n'occupent pas d'autres postes que ceux d'administrateur dans la société et qui n'ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.

Article 3 les administrateurs indépendants ont l'obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.

Les administrateurs indépendants s'acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.

Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d'autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.

Article 4 le Conseil d'administration d'une société compte plus d'un tiers d'administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.

Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent possèdent de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et remplissent au moins l'une des conditions suivantes: (i) être qualifiés d'experts - comptables agréés; Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière; Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d'expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l'audit ou la gestion financière.

Dans les comités de rémunération et d'évaluation, d'audit et de nomination relevant du Conseil d'administration de la société, les administrateurs indépendants représentent le nombre de membres du Comité et agissent en tant que Président (coordonnateur), dont le Président (coordonnateur) du Comité d'audit est un professionnel de la comptabilité.

En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d'administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées (y compris la société, les sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen et à la Bourse de Shanghai et les sociétés cotées à la bourse d'outre - mer) et veillent à ce qu'il y ait suffisamment de temps et d'énergie pour s'acquitter efficacement des fonctions d'administrateurs indépendants.

Article 5 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c

Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d'indépendance ou ne sont pas en mesure d'exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n'est pas atteint, la société reconstitue le nombre d'administrateurs indépendants conformément aux dispositions. Chapitre II Conditions d'emploi des administrateurs indépendants

Article 7 l'administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:

Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;

Les dispositions des règles relatives aux administrateurs indépendants et d'autres lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents concernant les qualifications, les conditions et les exigences des administrateurs indépendants;

Avoir l'indépendance requise par l'article 9, les lois et règlements, les documents normatifs, les règles des administrateurs indépendants et les statuts du système;

Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d'expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d'autres domaines nécessaires à l'exercice des fonctions d'administrateur indépendant;

Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.

Article 8 les qualifications des candidats aux postes d'administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois, règlements administratifs et règlements départementaux suivants:

Les dispositions du droit des sociétés de la République populaire de Chine relatives à la qualification des administrateurs;

Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes;

Les dispositions de l'avis de la Commission centrale d'inspection disciplinaire et du Département de l'Organisation centrale sur la normalisation de l'emploi à temps partiel (emploi) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises après avoir démissionné de leurs fonctions publiques ou pris leur retraite en tant qu'administrateurs indépendants et superviseurs indépendants des sociétés cotées et des sociétés de gestion de fonds, ainsi que les avis du Département de l'Organisation centrale sur la poursuite de la normalisation de l'emploi à temps partiel (emploi) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises;

Les dispositions relatives à l'emploi simultané de membres de l'équipe dirigeante de l'Université dans les avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l'intégrité dans les établissements d'enseignement supérieur publiés par la Commission centrale d'inspection disciplinaire, le Ministère de l'éducation et le Ministère de la supervision;

Les dispositions pertinentes des lignes directrices de la Banque populaire de Chine sur le système des administrateurs indépendants et des superviseurs externes des banques commerciales par actions;

Les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant les mesures de surveillance des qualifications professionnelles des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des sociétés de valeurs mobilières;

Les dispositions pertinentes de la CBRC relatives à l'administration des qualifications des administrateurs (directeurs) et des cadres supérieurs des institutions financières du secteur bancaire, aux dispositions relatives à l'administration des qualifications des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des compagnies d'assurance et aux mesures relatives à l'administration des administrateurs indépendants des institutions d'assurance;

Les circonstances prévues par d'autres lois, règlements administratifs et règles ministérielles.

Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu'administrateurs indépendants:

Les personnes employées dans l'entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);

Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;

Les personnes qui occupent des postes dans des unités d'actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d'actionnaires de la société et leurs proches parents;

Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s'y limiter, tout le personnel de l'équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;

Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d'affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d'affaires importantes;

Une personne qui, au cours de la dernière année, s'est trouvée dans l'une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;

D'autres personnes qui ne sont pas des administrateurs indépendants de la société conformément aux lois, règlements et statuts; Autres personnes identifiées par la c

Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants

Article 10 le Conseil d'administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d'administrateur indépendant et sont élus et décidés par l'Assemblée générale des actionnaires.

Article 11 le candidat d'un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l'éducation, le titre professionnel, l'expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu'administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l'absence de toute relation entre lui - même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d'administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.

Article 12 avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires pour l'élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d'administration de la société a des objections à l'égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d'administration.

Article 13 un candidat qui a des objections à la Bourse de Shenzhen ne peut pas être candidat à un poste d'administrateur indépendant. Lors de la convocation de l'Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d'administration de la société indique si les candidats aux postes d'administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.

Article 14 le mandat d'un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l'expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.

Article 15 si un administrateur indépendant n'assiste pas en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration trois fois de suite ou ne satisfait pas aux conditions d'indépendance ou à d'autres conditions qui ne sont pas appropriées pour s'acquitter de ses fonctions, il est considéré comme incapable d'exercer ses fonctions et le Conseil d'administration demande à l'Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l'expiration du mandat d'un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d'information spéciale.

Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l'expiration de son mandat. Lorsqu'un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d'administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l'attention des actionnaires et des créanciers de la société.

Si, en raison de la démission d'un administrateur indépendant, la proportion d'administrateurs indépendants au Conseil d'administration de la société est inférieure à l'exigence minimale stipulée dans le présent système, ou si le nombre de membres du Conseil d'administration de la société est inférieur au quorum, ou s'il n'y a pas de professionnels de La comptabilité parmi les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants continuent d'exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que les administrateurs indépendants réélus ne prennent leurs fonctions. Le Conseil d'administration convoque l'Assemblée générale des actionnaires dans un délai de deux mois pour élire un administrateur indépendant. Si l'Assemblée générale des actionnaires n'est pas convoquée dans le délai imparti, l'administrateur indépendant peut cesser d'exercer ses fonctions.

Chapitre IV pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants

Article 17 afin de jouer pleinement le rôle d'administrateur indépendant, l'administrateur indépendant exerce les fonctions et pouvoirs spéciaux suivants, en plus de ceux qui lui sont conférés par le droit des sociétés et d'autres lois et règlements pertinents:

Les opérations importantes entre apparentés (c'est - à - dire les opérations entre apparentés que la société a l'intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l'actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l'avance par les administrateurs indépendants; Avant qu'un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;

Proposer au Conseil d'administration d'engager ou de licencier un cabinet comptable;

Demander au Conseil d'administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en actions supplémentaires et les soumettre directement au Conseil d'administration pour examen;

Proposer la convocation du Conseil d'administration;

Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;

Engager de façon indépendante des institutions d'audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l'entreprise; Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les statuts et d'autres dispositions du présent système.

Les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants dans l'exercice des pouvoirs visés aux points i) à VI) ci - dessus; Le consentement de tous les administrateurs indépendants est obtenu pour l'exercice des pouvoirs visés au point (vii).

Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d'administration pour discussion qu'avec l'Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.

Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n'est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.

Article 18 outre l'exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale sur les questions suivantes:

Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l'exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l'aide financière externe, les questions relatives à l'utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d'autres questions importantes;

Nomination, nomination et révocation des administrateurs;

Employer ou licencier des cadres supérieurs;

La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;

La formulation, l'ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d'informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;

Modifier les conventions comptables, les estimations comptables ou corriger les erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables;

Le plan de restructuration des actifs importants, le plan d'incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d'actions et le plan de remboursement de la dette des parties liées de la société;

Les rapports financiers et comptables et le contrôle interne sont soumis à l'avis d'audit non standard et sans réserve émis par l'expert - comptable agréé; L'emploi et le licenciement d'un cabinet comptable;

Rapport d'évaluation du contrôle interne;

Le plan de modification de l'engagement de la société envers les parties liées;

L'incidence de l'émission d'actions privilégiées de la société sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;

La société a l'intention de décider que ses actions ne seront plus négociées en bourse ou de demander à être négociées ou transférées sur d'autres bourses;

Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d'autres opérations de fonds d'un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l'actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;

Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts ou déterminées par la c

Autres questions qui, de l'avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts de la société et de ses actionnaires minoritaires.

Article 19 les administrateurs indépendants expriment l'une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d'accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d'exprimer des opinions et obstacles. Les avis exprimés doivent être clairs et clairs.

Article 20 si les questions pertinentes font l'objet d'une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d'opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d'administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.

Article 21 les administrateurs indépendants assistent eux - mêmes à la réunion du Conseil d'administration. Si un administrateur indépendant n'est pas en mesure d'assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur indépendant d'y assister en son nom par écrit.

La procuration indique le nom, les questions et l'autorité de l'agent, ainsi que la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. La procuration précise les opinions spécifiques du client sur les questions à examiner.

Les administrateurs indépendants qui assistent aux réunions du Conseil d'administration en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat.

Article 22 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d'administration à temps, connaissent les conditions de fonctionnement de la société et prennent l'initiative d'obtenir les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.

Chapitre V Protection des administrateurs indépendants dans l'exercice de leurs fonctions

Article 23 afin d'assurer l'exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société leur fournit les conditions nécessaires. Le Secrétaire du Conseil d'administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l'exercice de leurs fonctions, par exemple: