Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) Les lois, règlements et documents normatifs pertinents, y compris les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées en bourse (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée »), les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, et les exigences des Statuts de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) En combinaison avec la situation réelle de la société, le système de gestion des fonds collectés par Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Article 2 Le terme « Fonds collectés» mentionné dans le présent système désigne les fonds collectés et utilisés à des fins spécifiques par la société en émettant des titres à des objets non spécifiques ou en émettant des titres à des objets spécifiques (y compris des actions, des obligations de sociétés convertibles, etc.), à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par des fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système et d’assurer sa mise en oeuvre efficace. Le système de gestion des fonds collectés contient des dispositions claires sur le stockage, l’utilisation, la modification, la surveillance et la responsabilité du compte spécial des fonds collectés. Le système de gestion des fonds collectés contient des dispositions claires sur la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les procédures de divulgation de l’information.
Article 5 une fois que les fonds collectés sont en place, la société s’occupe en temps utile des procédures de vérification du capital, un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières publie un rapport de vérification du capital et organise l’utilisation des fonds collectés conformément au prospectus ou au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans le prospectus.
Article 6 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou à l’engagement du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés et ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 7 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que cette filiale ou ces autres entreprises contrôlées se conforment au présent système.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 9 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre un compte spécial pour les fonds collectés (ci – après dénommé « compte spécial»), les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration pour la gestion et l’utilisation centralisées, et le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 10 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds levés, les éléments d’investissement des fonds levés et le montant déposé dans le compte spécial;
Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds collectés une fois ou 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant; L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne remet pas en temps voulu à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant un relevé de compte ou n’avise pas le compte spécial de retirer un montant important à trois reprises, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial.
Après la signature de l’Accord susmentionné, la société fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord.
Article 11 lorsqu’une société met en oeuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en oeuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 12 les dépenses des fonds collectés par la société doivent être soumises aux procédures d’examen et d’approbation en stricte conformité avec les systèmes pertinents de gestion des fonds de la société et les dispositions du présent système.
Article 13 la société prend des mesures pour assurer l’authenticité et l’équité de l’utilisation des fonds collectés, en veillant à ce que le montant du paiement, le délai de paiement, le mode de paiement et l’objet du paiement soient raisonnables et légitimes lors du paiement des fonds du projet d’utilisation des fonds collectés, et en fournissant les documents de base correspondants pour le dépôt et l’enquête.
Article 14 Les projets d’investissement financés par les fonds collectés sont organisés et mis en œuvre conformément au calendrier prévu. Le Département utilisateur des fonds établit un calendrier de travail spécifique pour s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et soumet régulièrement au centre financier et au Secrétaire du Conseil d’administration le calendrier de travail spécifique et l’état d’avancement réel de l’achèvement.
Article 15 le centre financier de la société est responsable de l’expédition et de l’Organisation des fonds et établit les registres et livres comptables pertinents pour les activités liées à l’utilisation des fonds collectés.
Article 16 lorsqu’un projet d’investissement financé par des fonds collectés ne peut être achevé conformément au calendrier prévu en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la situation réelle doit être divulguée publiquement et les raisons doivent être expliquées en détail.
Article 17 les fonds collectés ne sont pas utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont L’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 18 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 19 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société doit divulguer l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Si le plan d’investissement des fonds levés doit être ajusté, le plan d’investissement ajusté des fonds levés doit être divulgué en même temps.
Article 20 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster l’état d’avancement du plan d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance avec des fonds collectés, elle applique les procédures prévues à l’article 20 du présent système dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés et le cabinet comptable publie un rapport d’authentification.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 22 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent des avis d’approbation clairs et les divulguent, qui ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et qui remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal des projets d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements en valeurs mobilières ou des investissements à haut risque dans des opérations sur produits dérivés.
Article 23 Lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement son Fonds de roulement, elle fait connaître en temps utile le contenu suivant après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment de la collecte des comptes, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Iii) Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de fonds ne sera pas affecté par le fonctionnement normal;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc.
Article 24 la société organise correctement le plan d’utilisation des fonds collectés en fonction de son plan de développement et de ses besoins réels en matière de production et d’exploitation, procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente du projet et le soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis le divulgue en temps utile. L’annonce du plan d’utilisation comprend les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net réel des fonds collectés dépassant le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé;
L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, s’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
Avis indépendants des administrateurs indépendants et des organismes de recommandation sur le caractère raisonnable, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés.
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
En principe, les fonds surlevés doivent être utilisés dans l’activité principale de la société et ne doivent pas être utilisés pour détenir des actifs financiers de négociation et des actifs financiers disponibles à la vente, prêter à d’autres personnes, confier la gestion financière (à l’exception de la gestion de la trésorerie) et d’autres investissements financiers ou pour effectuer des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières. Article 25 lorsque des fonds surlevés sont utilisés pour reconstituer en permanence des fonds de roulement ou rembourser des prêts bancaires, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et les divulguent et satisfont aux exigences suivantes:
Le montant utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les emprunts bancaires ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds collectés au cours de chaque période de 12 mois;
Dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement, la société ne doit pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes. La société s’engage expressément à cet égard dans l’annonce publique. Article 26 la société peut utiliser les fonds levés temporairement inutilisés (y compris les fonds surlevés) pour la gestion de la trésorerie, à condition que les produits qu’elle investit remplissent les conditions suivantes:
Les produits à haute sécurité tels que les dépôts structurés et les certificats de dépôt de grande valeur;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés;
Iii) la période ne peut excéder douze mois.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Article 27 lorsque la société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, ces fonds sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou les conseillers financiers donnent leur consentement exprès. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Informations de base sur les fonds collectés, y compris la réception des fonds collectés
