Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Règlement intérieur du Comité d’audit du Conseil d’administration
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la fonction de prise de décisions du Conseil d’administration, d’effectuer un audit préalable et un audit professionnel, d’assurer une supervision efficace de la direction par le Conseil d’administration et d’améliorer le contrôle interne de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (ci – après dénommé « la société»), Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux Statuts de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) La société crée par la présente un Comité d’audit du Conseil d’administration et formule le présent Règlement intérieur.
Article 2 Le Comité d’audit du Conseil d’administration est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration et est principalement chargé de la communication, de la supervision et de la vérification des audits internes et externes de la société.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité d’audit se compose de trois administrateurs, dont deux administrateurs indépendants et au moins un comptable professionnel.
Article 4 les membres du Comité d’audit sont nommés par le Président du Conseil d’administration ou par plus de la moitié des administrateurs indépendants ou par un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration. Un coordonnateur est désigné, qui est composé de comptables professionnels parmi les administrateurs indépendants et qui est chargé de présider les travaux du Comité.
Article 5 Les membres du Comité d’audit remplissent les conditions suivantes:
Il n’y a pas d’interdiction d’agir en tant qu’administrateur de la société en vertu du droit des sociétés ou des statuts;
Il n’y a pas eu de cas au cours des trois dernières années où la bourse a publiquement condamné ou déclaré un candidat inapproprié; Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de sanction administrative imposée par la c
Satisfaire aux autres conditions stipulées dans les lois, règlements ou statuts pertinents.
Article 6 les personnes qui ne remplissent pas les conditions d’emploi énoncées à l’article précédent ne sont pas élues membres du Comité d’audit. Lorsqu’un membre du Comité d’audit se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article précédent et qu’il n’est pas apte à exercer ses fonctions, il démissionne de sa propre initiative ou est remplacé par le Conseil d’administration de la société.
Article 7 le mandat du Comité d’audit est le même que celui du Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’occuper le poste d’administrateur de la société pendant cette période, il perd automatiquement sa qualification de membre.
Article 8 lorsque le nombre de membres du Comité d’audit est inférieur aux deux tiers du nombre prescrit en raison de la démission ou de la révocation de ses membres ou pour d’autres raisons, le Conseil d’administration de la société ajoute de nouveaux membres dès que possible. Le Comité des commissaires aux comptes suspend l’exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent Règlement intérieur jusqu’à ce que le nombre de ses membres atteigne les deux tiers du nombre requis.
Article 9 les dispositions du droit des sociétés et d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts concernant les obligations des administrateurs s’appliquent aux membres du Comité d’audit.
Article 10 le Comité d’audit se compose d’un groupe de travail qui est l’organe de travail quotidien et qui est chargé des contacts quotidiens et de l’Organisation des réunions. Les membres du Groupe de travail n’ont pas besoin d’être membres du Comité d’audit.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 11 principales fonctions et pouvoirs du Comité d’audit:
Superviser et évaluer le travail des auditeurs externes;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
Examiner les rapports financiers de la société et exprimer des opinions à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions liées aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen.
Article 12 le Comité d’audit est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Le Comité d’audit coopère aux activités de surveillance du Conseil des autorités de surveillance.
Article 13 le Conseil d’administration respecte pleinement la recommandation du Comité d’audit concernant l’engagement ou le remplacement d’un organisme d’audit externe et ne suspend pas la recommandation du Comité d’audit sans motif suffisant ou preuve fiable.
Article 14 dans l’exercice de ses fonctions, le Comité d’audit coopère avec les services compétents de la société et supporte les dépenses nécessaires.
Chapitre IV RÈGLEMENT INTÉRIEUR ET PROCÉDURE
Article 15 le Groupe de travail créé par le Comité d’audit est chargé de préparer la prise de décisions du Comité d’audit et de fournir les documents écrits pertinents de la société:
Les rapports financiers pertinents de la société;
Les rapports de travail des institutions d’audit interne et externe;
Le contrat d’audit externe et les rapports de travail pertinents;
La divulgation externe d’informations par la société;
Le rapport d’audit des principales opérations entre apparentés de la société;
Autres questions pertinentes.
Article 16 la réunion du Comité d’audit examine les documents écrits fournis par le Groupe de travail d’audit, formule les recommandations correspondantes et soumet les documents écrits des recommandations pertinentes au Conseil d’administration pour discussion.
Article 17 les réunions du Comité d’audit sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires, qui se tiennent au moins une fois par an et qui sont proposées par les membres du Comité d’audit. Cinq jours avant la tenue de la réunion, tous les membres sont informés de la réunion par voie de livraison, de télécopie, de courrier électronique, etc., par une personne spécialement désignée. La réunion est présidée par le Président (organisateur). Si le Président (organisateur) n’est pas en mesure d’assister à la réunion, un autre membre peut être chargé de la présider. En cas d’urgence, la convocation d’une réunion du Comité d’audit n’est pas soumise aux modalités et délais de notification susmentionnés. La réunion peut prendre la forme d’une réunion sur place ou d’une communication par télécopieur, vidéo, vidéophone, téléphone et autres réunions hors site.
Article 18 l’avis de réunion du Comité d’audit comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Ii) Questions à examiner lors de la réunion;
Les personnes – ressources et les coordonnées de la réunion;
La date de l’avis de réunion.
Article 19 les réunions du Comité d’audit ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers de ses membres; Chaque membre dispose d’une voix; Les résolutions adoptées par la Conférence doivent être adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 20 les membres du Comité d’audit peuvent assister à la réunion en personne ou charger d’autres membres d’y assister en leur nom et d’exercer leur droit de vote. Lorsqu’un autre membre est chargé d’assister à la réunion en son nom et d’exercer son droit de vote, une procuration est soumise au Président de la réunion, qui doit la soumettre au plus tard avant le vote de la réunion.
Article 21 la procuration est signée par le mandant et le mandant et comprend au moins les éléments suivants: (i) le nom du mandant;
Le nom du mandant;
Les questions confiées à l’Agence;
Les instructions pour l’exercice du droit de vote sur les sujets de la réunion (pour, contre et s’abstenir) et, en l’absence d’instructions spécifiques, la question de savoir si le mandant peut voter à son gré;
La durée de l’autorisation;
Date de signature de la procuration.
Article 22 les membres du Comité d’audit qui n’assistent pas personnellement à la réunion ou qui n’ont pas chargé d’autres membres d’y assister en leur nom sont considérés comme n’ayant pas assisté à la réunion pertinente. Si un membre n’assiste pas à la réunion deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et le Conseil d’administration de la société peut révoquer le membre.
Article 23 les méthodes de vote à la réunion du Comité d’audit sont le vote à main levée, le vote ou le vote par correspondance.
Article 24 les membres du Groupe de travail créé par le Comité d’audit peuvent assister aux réunions du Comité d’audit sans droit de vote et, le cas échéant, inviter les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres cadres supérieurs de la société à assister aux réunions sans droit de vote.
Article 25 si nécessaire, le Comité d’audit peut engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels à ses décisions, aux frais de la société.
Article 26 la procédure de convocation, le mode de vote et les propositions adoptées par la réunion du Comité d’audit sont conformes aux lois, règlements, statuts et règles pertinents.
Article 27 le procès – verbal de la réunion du Comité d’audit est établi et signé par les membres présents; Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. La durée de conservation de la société ne doit pas être inférieure à dix ans.
Article 28 le procès – verbal de la réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des personnes présentes à la réunion, qui sont chargées par d’autres d’assister à la réunion, sont spécialement indiqués;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des membres;
Le mode de vote de chaque résolution ou proposition et le résultat du vote indiquant le nombre de voix pour, contre ou abstentions;
Autres questions à préciser et à consigner dans le procès – verbal de la réunion.
Article 29 les membres du Comité ou le Secrétaire du Conseil d’administration de la société informent le Conseil d’administration de la société, au plus tard le lendemain de l’entrée en vigueur de la résolution, des propositions et des résultats du vote adoptés à la réunion du Comité d’audit.
Article 30 les membres présents à la réunion sont tenus de garder confidentiels les questions examinées à la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre V système d’évitement
Article 31 lorsqu’un membre du Comité d’audit ou un membre de sa famille proche, ou toute autre entreprise contrôlée par un membre du Comité ou un membre de sa famille proche, a un intérêt direct ou indirect dans les questions examinées lors de la réunion, ce membre divulgue au Comité, dès que possible, la nature et l’étendue de l’intérêt.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « membres de la famille étroitement liés» le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
Article 32 dans les cas visés à l’article précédent, les membres intéressés expliquent en détail les circonstances pertinentes lors de la réunion du Comité d’audit et indiquent clairement qu’ils se retirent eux – mêmes du vote. Toutefois, si d’autres membres du Comité des commissaires aux comptes conviennent, après discussion, que ces intérêts n’auront pas d’incidence significative sur les questions soumises au vote, les membres intéressés peuvent participer au vote. Si le Conseil d’administration de la société estime qu’il n’est pas approprié que les membres intéressés participent au vote, il peut annuler le résultat du vote sur la proposition pertinente et demander aux membres non intéressés de voter à nouveau sur la proposition pertinente.
Article 33 lors d’une réunion du Comité d’audit, les propositions sont examinées et des résolutions sont prises sans que les membres intéressés soient comptés dans le quorum. Si, après le retrait d’un membre intéressé, le Comité d’audit n’est pas en mesure d’assister au quorum minimal, tous les membres (y compris les membres intéressés) prennent des résolutions sur des questions de procédure telles que la soumission de ces propositions au Conseil d’administration de la société pour examen, et le Conseil d’Administration de la société examine ces propositions.
Article 34 le procès – verbal et la résolution de la réunion du Comité d’audit indiquent clairement que les membres intéressés n’ont pas été comptés dans le quorum et n’ont pas participé au vote.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 35 les questions non couvertes par le présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre les présentes règles et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, elles sont mises en œuvre conformément aux dispositions des lois, règlements et statuts pertinents de l’État et sont immédiatement révisées et soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation.
Article 36 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
Article 37 le présent système entre en vigueur à la date à laquelle il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et il en va de même pour les modifications.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conseil d’administration
8 juin 2002
