Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Système des administrateurs indépendants
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022) Chapitre I Dispositions générales
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), au règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Ce système est formulé conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (ci – après dénommés « Statuts»). Chapitre II Dispositions générales
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations avec la société et ses principaux actionnaires qui pourraient les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs et d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires et s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 5 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et travaillent pour la société pendant au moins quinze jours ouvrables par an, en veillant à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 6 les administrateurs indépendants de la société comprennent au moins un comptable professionnel. Les administrateurs indépendants représentent au moins un tiers du Conseil d’administration de la société.
Article 7 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions requises pour exercer leurs fonctions et leurs pouvoirs:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Avoir l’indépendance requise à l’article 9 du présent système;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Afin d’assurer leur indépendance, les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou l’entreprise à laquelle l’entreprise appartient et les membres de leur famille immédiate, les principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises par la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement écrit du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société s’oppose aux conditions pertinentes des candidats, il soumet également au Conseil d’administration des avis écrits.
Article 13 après examen et vérification par la Bourse de Shenzhen des qualifications et de l’indépendance des candidats aux postes d’administrateur indépendant, les candidats qui contestent les qualifications et l’indépendance peuvent être considérés comme des candidats aux postes d’administrateur de la société, mais pas comme des candidats aux postes d’administrateur indépendant.
Article 14 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 18 si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été pourvu par l’administrateur indépendant suivant.
Jusqu’à ce qu’un administrateur indépendant réélu prenne ses fonctions, l’administrateur indépendant qui présente sa démission continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements et statuts de la société.
Article 19 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance d’un administrateur indépendant ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions d’administrateur indépendant, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les dispositions pertinentes de l’État, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes.
Article 20 lorsqu’un administrateur indépendant présente sa démission, sa révocation ou l’expiration de son mandat, ses obligations à l’égard de la société et des actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou de la résolution de révocation ou après l’expiration de son mandat, et ses Obligations de confidentialité à l’égard des secrets d’affaires de la société demeurent en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public.
Chapitre V Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 21 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des parties liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société cotée) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion Après approbation préalable par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 22 dans les comités de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination relevant du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et servent de coordonnateur.
Chapitre VI opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 23 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou échangent d’autres fonds avec la société dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société cotée, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, règlements administratifs, c
Article 24 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 25 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Chapitre VII fonctions et conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 26 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs obligations de bonne foi et de diligence:
En principe, il assiste personnellement aux réunions du Conseil d’administration, agit avec diligence et diligence avec une prudence raisonnable et donne des avis clairs sur les questions examinées; Si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister en personne à l’Assemblée, le syndic est choisi avec soin et les opinions spécifiques du syndic sur les questions examinées sont clarifiées;
Lisez attentivement tous les rapports d’exploitation et financiers de la société et les rapports importants des sociétés liées à la transmission publique du charbon, comprenez et prêtez une attention soutenue à l’état de gestion de l’exploitation de la société, aux événements majeurs qui se sont produits ou qui pourraient se produire et à leurs effets, et signalez les problèmes existants dans les activités d’exploitation de la société au Conseil d’administration en temps opportun, et ne vous soustrayez pas à la responsabilité en ne vous engageant pas directement dans la gestion de l’exploitation ou en ne connaissant pas les circonstances pertinentes;
Autres obligations de bonne foi et de diligence reconnues par la société.
Article 27 la société fournit les conditions nécessaires à l’exercice des pouvoirs des administrateurs indépendants.
Les administrateurs indépendants ont le même droit d’information que les autres administrateurs. La société informe régulièrement les administrateurs indépendants de ses activités et, si nécessaire, organise des visites sur place des administrateurs indépendants. En ce qui concerne les questions importantes qui doivent être décidées par le Conseil d’administration, la société doit en informer les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des informations suffisantes en même temps. Si les administrateurs indépendants estiment que les informations sont insuffisantes, ils peuvent demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit de reporter la convocation du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de certaines questions examinées par le Conseil d’administration, et le Conseil d’administration les adopte. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit les conditions de travail nécessaires à l’exercice des fonctions des administrateurs indépendants et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société fournit activement une assistance aux administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, la société doit l’annoncer en temps opportun.
Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
La société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. La norme de l’allocation est établie par le Conseil d’administration, examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et divulguée dans le rapport annuel de la société.
À l’exception de l’allocation susmentionnée, l’administrateur indépendant ne tire aucun avantage supplémentaire non divulgué de la société et de ses principaux actionnaires ou organismes et personnes intéressés.
Article 28 les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 29 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs, règles de surveillance et statuts pertinents. En cas de conflit entre le contenu du système et les lois, règlements, documents normatifs, règles de surveillance et statuts, les lois, règlements, documents normatifs, règles de surveillance et statuts pertinents l’emportent.
Article 30 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système. Le Conseil d’administration modifie le système en fonction des lois et règlements pertinents et de la situation réelle de la société.
No.
