Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Règlement intérieur du Comité de nomination du Conseil d’administration
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de répondre aux besoins de développement de la société, d’améliorer la gouvernance d’entreprise, de normaliser les procédures de formation des administrateurs et des cadres supérieurs de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (ci – après dénommée « la société»), d’attirer largement les talents et de réaliser le développement durable, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), Le Comité de nomination du Conseil d’administration est établi conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux statuts Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Article 2 Le Comité de nomination du Conseil d’administration est un organe de travail spécial relevant du Conseil d’administration, qui est principalement chargé de sélectionner les administrateurs et les cadres supérieurs qui répondent aux besoins de développement de la société, de faire rapport au Conseil d’administration et de rendre compte au Conseil d’administration.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité de nomination se compose de trois à cinq administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants. Article 4 les membres du Comité de nomination sont nommés par le Président, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration; Un Président (coordonnateur) est nommé par le Conseil d’administration parmi les administrateurs indépendants pour présider le Comité.
Article 5 Les membres du Comité de nomination doivent satisfaire aux conditions suivantes:
Il n’y a pas d’interdiction d’agir en tant qu’administrateur de la société en vertu du droit des sociétés ou des statuts;
Ii) Il n’y a pas eu de cas au cours des trois dernières années où la bourse a publiquement condamné ou déclaré des candidats inappropriés; Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de sanction administrative imposée par la c
Satisfaire aux autres conditions stipulées dans les lois, règlements ou statuts pertinents;
Respecter le principe de bonne foi, être honnête et autodiscipliné, être fidèle à son devoir et travailler activement pour protéger les intérêts de la société et des actionnaires;
(Ⅶ) forte capacité d’analyse et de jugement complets et capacité de travailler de façon indépendante.
Article 6 les personnes qui ne remplissent pas les conditions d’emploi énoncées à l’article précédent ne sont pas élues membres du Comité de nomination. Lorsqu’un membre du Comité de nomination se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article précédent et qu’il n’est pas apte à exercer ses fonctions, il démissionne de sa propre initiative ou est remplacé par le Conseil d’administration de la société.
Article 7 le mandat des membres du Comité de nomination est le même que celui de son Conseil d’administration. À l’expiration du mandat des membres, ils peuvent être réélus. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société pendant cette période, il perd automatiquement ses qualifications de membre et le Comité complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 4 à 5 ci – dessus.
Article 8 lorsque le nombre de membres du Comité de nomination est inférieur aux deux tiers du nombre prescrit en raison de la démission ou de la révocation de ses membres ou pour d’autres raisons, le Conseil d’administration de la société ajoute de nouveaux membres dès que possible. Le Comité de nomination suspend l’exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent Règlement intérieur jusqu’à ce que le nombre de ses membres atteigne les deux tiers du nombre requis.
Article 9 les dispositions du droit des sociétés et d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts concernant les obligations des administrateurs s’appliquent aux membres du Comité de nomination.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 10 les principales fonctions du Comité de nomination sont les suivantes:
Faire des recommandations au Conseil d’administration sur la taille et la composition du Conseil d’administration en fonction des conditions d’exploitation, de l’échelle des actifs et de la structure des fonds propres de la société;
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et faire des recommandations au Conseil d’administration; Rechercher largement des candidats qualifiés pour les administrateurs et les cadres supérieurs;
Examiner les candidats aux postes de directeur et de cadre supérieur et formuler des recommandations;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 11 le Conseil d’administration respecte pleinement les recommandations du Comité de nomination concernant la nomination des candidats aux postes d’administrateur et de gestionnaire et ne suspend pas la nomination des candidats aux postes d’administrateur et de gestionnaire désignés par le Comité de nomination sans raisons suffisantes ou preuves fiables.
Article 12 dans l’exercice de ses fonctions, le Comité de nomination est coordonné par les services compétents de la société et les dépenses nécessaires sont à la charge de la société.
Article 13 le système établi par le Comité de nomination ou les résolutions pertinentes adoptées sont soumis au Conseil d’administration pour examen et adoption et mis en oeuvre conformément aux résolutions du Conseil d’administration.
Chapitre IV Procédure de nomination
Article 14 Le Comité de nomination étudie les conditions d’élection, les procédures de sélection et la durée du mandat des administrateurs et des cadres supérieurs de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, compte tenu de la situation réelle de la société, et les soumet au Conseil d’administration pour examen après avoir pris une résolution.
Le Comité communique activement avec les services compétents de la société, étudie les besoins des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et forme des documents écrits;
Le Comité peut rechercher largement des candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur au sein de la société, de l’entreprise Holding (actionnaire), du marché des talents et d’autres canaux;
Recueillir des renseignements sur la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel des candidats initiaux pour former des documents écrits;
Solliciter les suggestions des candidats à la nomination, sinon ils ne peuvent pas être considérés comme des candidats aux postes d’administrateur ou de cadre supérieur;
Convoquer une réunion du Comité pour examiner les qualifications du personnel présélectionné qui satisfait aux conditions d’emploi des administrateurs et des cadres supérieurs;
Présenter au Conseil d’administration, un à deux mois avant l’élection de nouveaux administrateurs et la nomination de nouveaux cadres supérieurs, des propositions et des documents pertinents concernant les candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur;
(Ⅶ) Effectuer d’autres travaux de suivi conformément aux décisions et aux commentaires du Conseil d’administration.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 16 Le Comité de nomination tient une réunion au besoin et en informe tous les membres cinq jours avant la tenue de la réunion au moyen d’un envoi personnel, d’une télécopie, d’un courrier électronique, etc. La réunion est présidée par le Président (organisateur), qui peut confier la présidence à un autre membre si celui – ci n’est pas en mesure d’assister à la réunion. En cas d’urgence, la convocation d’une réunion du Comité de nomination n’est pas soumise aux modalités et délais de notification susmentionnés. La réunion peut prendre la forme d’une réunion sur place ou d’une communication par télécopieur, vidéo, vidéophone, téléphone et autres réunions hors site.
Article 17 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Ii) Questions à examiner lors de la réunion;
Les personnes – ressources et les coordonnées de la réunion;
La date de l’avis de réunion.
Article 18 une réunion du Comité de nomination ne peut avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres, chaque membre dispose d’une voix et les résolutions adoptées par la réunion sont adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 19 les membres du Comité de nomination peuvent assister à la réunion en personne ou charger d’autres membres d’y assister en leur nom et d’exercer leur droit de vote. Lorsqu’un autre membre est chargé d’assister à la réunion en son nom et d’exercer son droit de vote, une procuration est soumise au Président de la réunion, qui doit la soumettre au plus tard avant le vote de la réunion.
Article 20 la procuration est signée par le mandant et le mandant et comprend au moins les éléments suivants:
Le nom du client;
Le nom du mandant;
Les questions confiées à l’Agence;
Les instructions pour l’exercice du droit de vote sur les sujets de la réunion (pour, contre et s’abstenir) et, en l’absence d’instructions spécifiques, la question de savoir si le mandant peut voter à son gré;
La durée de l’autorisation;
Date de signature de la procuration.
Article 21 les membres du Comité de nomination qui n’assistent pas personnellement à la réunion ou qui n’ont pas chargé d’autres membres d’y assister en leur nom sont considérés comme n’ayant pas assisté à la réunion pertinente. Si un membre n’assiste pas à la réunion deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et le Conseil d’administration de la société peut révoquer le membre.
Article 22 le vote à la réunion du Comité de nomination se fait à main levée, par vote ou par vote d’opinion signé. La réunion intérimaire peut être convoquée par voie de vote par correspondance.
Article 23 les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres cadres supérieurs de la société peuvent être invités à assister à la réunion du Comité de nomination sans droit de vote si nécessaire.
Article 24 si nécessaire, le Comité de nomination peut faire appel à des intermédiaires pour fournir des conseils professionnels à ses décisions, aux frais de la société.
Article 25 lorsqu’une réunion du Comité de nomination examine des questions concernant les membres du Comité, les parties se retirent. Article 26 le procès – verbal de la réunion du Comité de nomination est établi et signé par les membres présents. Le procès – verbal est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. La durée de conservation de la société ne doit pas être inférieure à dix ans. Article 27 le procès – verbal de la réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des personnes présentes à la réunion, qui sont chargées par d’autres d’assister à la réunion, sont spécialement indiqués;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des membres;
Le mode de vote de chaque résolution ou proposition et le résultat du vote indiquant le nombre de voix pour, contre ou abstentions;
Autres questions à préciser et à consigner dans le procès – verbal de la réunion.
Article 28 les membres du Comité de nomination ou le Secrétaire du Conseil d’administration de la société notifient au Conseil d’administration de la société, au plus tard le lendemain de l’entrée en vigueur de la résolution de l’Assemblée, les propositions et les résultats du vote adoptés à l’Assemblée du Comité de nomination.
Article 29 les personnes présentes à la réunion sont tenues de garder confidentielles les questions examinées à la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes de la réunion sans l’autorisation du Président ou du Conseil d’administration de la société.
Chapitre VI système d’évitement
Article 30 lorsqu’un membre du Comité de nomination ou un membre de sa famille proche, ou toute autre entreprise contrôlée par un membre du Comité de nomination ou un membre de sa famille proche, a un intérêt direct ou indirect dans les questions examinées à la réunion, ce membre divulgue au Comité, dès que possible, la nature et L’étendue de l’intérêt.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « membres de la famille étroitement liés» le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
Article 31 dans les cas visés à l’article précédent, les membres intéressés expliquent en détail les circonstances pertinentes et indiquent clairement qu’ils se retirent eux – mêmes du vote lors d’une réunion du Comité. Toutefois, si d’autres membres conviennent, à l’issue de la discussion, que ces intérêts n’auront pas d’incidence significative sur les questions soumises au vote, les membres intéressés peuvent participer au vote.
Si le Conseil d’administration de la société estime qu’il n’est pas approprié que les membres intéressés participent au vote, il peut annuler le résultat du vote sur la proposition pertinente et demander aux membres non intéressés de voter à nouveau sur la proposition pertinente.
Article 32 À la réunion du Comité de nomination, les propositions sont examinées et des résolutions sont prises sans que les membres intéressés soient comptés dans le quorum. Si, après le retrait d’un membre intéressé, le Comité ne dispose pas du quorum minimal pour assister à la réunion, tous les membres (y compris les membres intéressés) prennent des résolutions sur des questions de procédure telles que la soumission de ces propositions au Conseil d’administration de la société pour examen, et le Conseil d’administration de la société examine ces propositions.
Article 33 le procès – verbal de la réunion du Comité de nomination et la résolution de la réunion indiquent les circonstances dans lesquelles les membres intéressés se retirent du vote.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 34 les questions non couvertes par le présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre les présentes règles et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, elles sont mises en œuvre conformément aux dispositions des lois, règlements et statuts pertinents de l’État et sont immédiatement révisées et soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation.
Article 35 le pouvoir d’interprétation du présent Règlement intérieur appartient au Conseil d’administration de la société.
Article 36 le présent système entre en vigueur à la date à laquelle il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et il en va de même pour les modifications.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conseil d’administration
8 juin 2002
