Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs
Mesures de gestion du changement
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des actions de la société détenues par Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Règles de gestion des actions détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées et de leurs modifications, lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 10 – gestion des changements d’actions, règles d’application de la réduction des actions détenues par les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, etc. Ces mesures sont formulées dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (ci – après dénommés « Statuts») en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont informés des dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois et règlements concernant les opérations d’initiés, les manipulations de marché, les opérations à court terme et d’autres actes interdits avant d’acheter ou de vendre des actions de la société et des produits dérivés, et ne peuvent effectuer des opérations illégales.
Article 3 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société désignent toutes les actions de la société enregistrées en leur nom. Lorsque les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société effectuent des opérations de marge, ils comprennent également les actions de la société inscrites sur leurs comptes de crédit.
Article 4 le Centre d’investissement en valeurs mobilières est responsable, sous la direction du Conseil d’administration, de la gestion du changement des actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société informent par écrit le Secrétaire du Conseil d’administration de la société de leur plan de négociation avant d’acheter ou de vendre les actions de la société et leurs dérivés. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie l’état d’avancement de la divulgation d’informations et des Questions importantes de la société. Si l’opération peut enfreindre les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts, le Secrétaire du Conseil d’administration en informe rapidement par écrit les administrateurs qui proposent d’effectuer la négociation. Les superviseurs et les cadres supérieurs sont informés des risques pertinents.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent pas acheter ou vendre des actions de la société dans les délais suivants: (i) Si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, la date de l’annonce commence 30 jours avant la date de l’annonce initiale;
Dans les dix jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
Iii) de la date à laquelle un événement majeur susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société ou de la date à laquelle il entre dans la procédure de prise de décisions jusqu’à la date à laquelle il est divulgué conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la c
Article 6 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne sont pas transférées dans les circonstances suivantes:
Dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société;
Dans les six mois suivant la cessation de service des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’engagent à ne pas transférer dans un certain délai et à ne pas le faire dans ce délai; Autres circonstances prévues par les lois, règlements, c
Article 7 lorsqu’une société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ne peuvent, à compter de la date de la décision pertinente et jusqu’à ce que les actions de la société cessent d’être cotées ou reprennent leur cotation, réduire leur participation dans les actions de la Société: (1) la société est passible de sanctions administratives de la c
Les personnes agissant à l’unanimité des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs visés au paragraphe précédent se conforment aux dispositions du paragraphe précédent. Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs d’une société cotée ne peuvent réduire leur participation dans les actions de la société:
« 1) Lorsque le Conseil d’administration ou le Conseil de surveillance, en raison d’une infraction présumée à la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, est saisi par la c
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen.
Article 9 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas plus de 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent chaque année par voie d’appels d’offres centralisés, de transactions en bloc ou de transferts d’accords, à moins que des changements d’actions ne soient causés par l’exécution judiciaire, l’héritage, le legs ou le partage des biens conformément à la loi.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société dont les actions ne dépassent pas 1 000 actions peuvent transférer toutes les actions en même temps et ne sont pas limités par la proportion de transfert mentionnée au paragraphe précédent.
Article 10 le nombre d’actions transférables détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société à la fin de l’année précédente est calculé sur la base des actions émises par la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société qui transfèrent les actions de la société qu’ils détiennent dans la limite du nombre d’actions transférables susmentionné se conforment également aux dispositions de l’article 6 des présentes règles.
Article 11 en raison de l’émission publique ou privée d’actions par la société, de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation au capital, ou de l’achat d’actions par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sur le marché secondaire, de l’échange d’obligations convertibles en actions, de l’exercice et du transfert d’accords au cours de diverses années, les nouvelles actions à conditions de vente illimitées peuvent être transférées à 25% au cours de l’année en cours, et les nouvelles actions à conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférable
Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont modifiées en raison de la répartition des capitaux propres ou de la réduction des capitaux propres de la société, le montant transférable de l’année en cours peut être augmenté ou diminué proportionnellement.
Article 12 les actions de la société qui peuvent être transférées mais qui n’ont pas été transférées par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société au cours de l’année en cours sont comptabilisées dans le nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent à la fin de l’année en cours, qui sert de base de calcul pour les actions transférables de l’année suivante.
Article 13 si les statuts prévoient une période d’interdiction de transfert plus longue, une proportion d’actions négociables plus faible ou d’autres conditions de transfert restrictives pour les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs qui transfèrent leurs actions de la société qu’ils ne le font en vertu des présentes mesures, les statuts sont respectés.
Article 14 Lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une société réduit sa participation dans des actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé, il en informe la Bourse de Shenzhen par l’intermédiaire de la société et fait une annonce publique 15 jours avant la première vente. Le contenu du plan de réduction des actions comprend, sans s’y limiter, le nombre d’actions à réduire, la source, le mode, la raison, l’intervalle de temps et l’intervalle de prix.
Au cours de la période de réduction des actions, lorsque plus de la moitié du nombre d’actions réduites ou plus de la moitié du temps de réduction des actions, l’état d’avancement de la réduction des actions est divulgué par l’intermédiaire de la société. Faire rapport à la Bourse de Shenzhen par l’intermédiaire de la société et faire une annonce publique dans les deux jours suivant la mise en œuvre du plan de réduction des participations; Si la réduction des actions n’est pas mise en œuvre ou si le plan de réduction des actions n’est pas achevé dans le délai de réduction des actions indiqué à l’avance, la société en informe la Bourse de Shenzhen par l’intermédiaire de la société dans les deux jours de négociation suivant l’expiration du délai de réduction des actions et fait une annonce publique.
Article 15 en cas de modification des actions de la société et de leurs dérivés détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, la société en informe la société et fait une annonce publique sur le site Web de la bourse dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de survenance de ce fait. Le contenu de l’annonce comprend:
Le nombre d’actions de la société détenues à la fin de l’année précédente;
La date, la quantité et le prix de chaque changement d’actions entre la fin de l’année dernière et avant ce changement;
Le nombre d’actions détenues avant ce changement;
La date, la quantité et le prix du changement d’actions;
Le nombre d’actions détenues après modification;
Autres questions devant être divulguées par la Bourse de Shenzhen.
Article 16 si les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société divulguent pour la première fois l’état de l’augmentation de leur participation et ont l’intention de continuer à augmenter leur participation sans divulguer le plan d’augmentation de leur participation, ils divulguent le plan d’augmentation de leur participation subséquent et s’engagent simultanément à achever le plan d’augmentation de leur participation dans le délai de mise en oeuvre.
Après avoir divulgué le plan d’augmentation de la participation, l’entité concernée en informe la société à la mi – parcours de la période de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation proposé le jour où les faits se sont produits et confie à la société la divulgation de l’état d’avancement de l’augmentation de la participation avant le jour de négociation suivant. Si l’entité concernée en surpoids achève son plan d’augmentation de la participation divulgué ou propose de mettre fin au plan d’augmentation de la participation à l’avance dans le délai de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation, elle en informe la société pour qu’elle s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de L’information conformément aux exigences du paragraphe précédent.
Avant que la société ne publie l’annonce de l’achèvement de la mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation de l’entité excédentaire concernée, l’entité excédentaire ne réduit pas sa participation dans les actions de la société.
Article 17 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, en violation des dispositions de l’article 44 de la loi sur les valeurs mobilières, vendent leurs actions de la société ou d’autres titres ayant un caractère de participation dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois Suivant la vente, le produit de cette vente appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente et divulgue en temps utile le contenu suivant:
L’achat et la vente illégaux d’actions par le personnel concerné;
Les mesures correctives prises par la société;
Iii) La méthode de calcul des recettes et les conditions spécifiques de recouvrement des recettes par le Conseil d’administration;
Autres questions à divulguer par la Bourse de Shenzhen.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
“Vendu dans les six mois suivant l’achat” ci – dessus signifie vendu dans les six mois suivant le dernier moment d’achat; « achat supplémentaire dans les six mois suivant la vente » achat supplémentaire dans les six mois suivant le moment de la dernière vente.
Article 18 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société veillent à ce que les personnes physiques, les personnes morales ou d’autres organisations suivantes ne se livrent pas à l’achat ou à la vente d’actions de la société et de leurs dérivés en raison de la connaissance d’informations privilégiées:
Le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société; Les personnes morales ou autres organisations contrôlées par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
La c
Lorsqu’une personne physique, une personne morale ou une autre organisation mentionnée ci – dessus achète ou vend des actions de la société et des produits dérivés de celle – ci, les dispositions du présent système s’appliquent.
Article 19 administrateurs de la société Les autorités de surveillance et les cadres supérieurs chargent la société de déclarer à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing corporation») Les informations d’identité (y compris le nom, le poste, Le numéro de carte d’identité, le compte de valeurs mobilières et le temps de congé) de ses particuliers et de leurs proches parents (y compris le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs, etc.) dans les délais suivants: (i) Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs d’une nouvelle société cotée lorsqu’ils demandent la cotation des actions; Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires (ou l’Assemblée des représentants des travailleurs) des questions relatives à la nomination des nouveaux administrateurs et superviseurs;
Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par le Conseil d’administration des questions relatives à la nomination des nouveaux cadres supérieurs;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels dans les deux jours ouvrables suivant la modification des renseignements personnels qu’ils ont déclarés;
Les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels doivent quitter leurs fonctions dans les deux jours ouvrables suivant leur départ;
Autres heures requises par la Bourse de Shenzhen.
Les données de déclaration ci – dessus sont considérées comme des demandes soumises par le personnel concerné à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la csdcc pour la gestion des actions de la société qu’il détient conformément aux dispositions pertinentes.
Article 20 la société, ses administrateurs, ses autorités de surveillance et ses cadres supérieurs veillent à ce que les informations qu’ils déclarent à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Clearing Corporation soient véridiques, exactes, opportunes et complètes, conviennent que la Bourse de Shenzhen publiera en temps voulu les changements dans la détention des actions de la société et de leurs dérivés par les personnes concernées et assumera les responsabilités juridiques qui en découlent.
Article 21 la société confirme les informations relatives à la gestion des actions des cadres supérieurs conformément aux exigences de la succursale de Shenzhen de la csdcc et communique en temps utile les résultats de la confirmation.
Article 22 après que les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont chargé la société de déclarer des renseignements personnels, la Bourse de Shenzhen envoie les données de déclaration de la société à la succursale de Shenzhen de la csdcc pour verrouiller les actions de la société enregistrées dans le compte de valeurs mobilières ouvert sous son numéro d’identification.
Les actions à conditions de vente illimitées de la société nouvellement ajoutées au cours de l’année par l’achat sur le marché secondaire, l’échange d’obligations convertibles en actions, l’exercice et le transfert d’accords dans les comptes de titres des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société sont automatiquement verrouillées à 75%; Les nouvelles actions assorties de conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférables de l’année suivante.
Article 23 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ont plusieurs comptes de valeurs mobilières, ils les fusionnent en un seul compte conformément aux dispositions de la succursale de Shenzhen de la csdcc. Avant la fusion des comptes, la succursale de Shenzhen de la csdcc verrouille et déverrouille chaque compte conformément aux dispositions pertinentes.
Article 24 dans le cas où des conditions restrictives telles que le prix de transfert supplémentaire, les conditions supplémentaires d’évaluation du rendement et la fixation d’une période de restriction à la vente sont imposées aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs pour le transfert des actions de la société qu’ils détiennent en raison de l’émission publique ou non publique d’actions, de la réforme de la structure des actions fractionnées et de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation à la vente d’actions, la société s’occupe des procédures d’enregistrement ou d’exercice du changement d’actions Demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la csdcc d’enregistrer les actions détenues par les personnes concernées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées.
Article 25 lorsque les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont enregistrées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs peuvent charger la société de demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de La csdcc de lever les restrictions à la vente une fois que les conditions de levée des restrictions à la vente sont remplies. Après la levée de la restriction à la vente, la succursale de Shenzhen de la csdcc débloquera automatiquement les actions dans le montant restant des actions transférables au nom des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs, et les autres actions seront automatiquement verrouillées.
Article 26 pendant la période de verrouillage, les droits et intérêts pertinents des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs sur les actions de la société détenues conformément à la loi, tels que les droits au revenu, les droits de vote et les droits de placement préférentiels, ne sont pas affectés.
Article 27 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur quitte son poste avant l’expiration de son mandat, il prend ses fonctions.
