Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Système de gestion des garanties extérieures
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Ce système est formulé dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, ainsi que dans d’autres lois et règlements pertinents et dans les dispositions des Statuts de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Article 2 l’expression « garantie externe» utilisée dans le présent système désigne la garantie fournie par la société à d’autres personnes et l’acte par lequel la société, en tant que garant, s’engage avec les créanciers à assumer les responsabilités juridiques correspondantes conformément aux dispositions de la loi et de l’accord contractuel lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations conformément aux principes d’équité, de volontariat et d’avantages mutuels. Les formes de garantie comprennent, sans s’y limiter, la garantie, l’hypothèque et le gage. Article 3 la garantie externe mentionnée dans le présent système comprend la garantie de la société aux filiales contrôlantes. Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes est la somme du montant total de la garantie externe, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales contrôlantes de la société.
Article 4 aux fins du présent système, on entend par filiales contrôlantes les filiales à part entière créées par la société, les filiales dont le ratio de participation dépasse 50% et les sociétés par actions dont la société a le contrôle effectif.
La garantie externe d’une filiale holding de la société est considérée comme un acte de la société et sa garantie externe est soumise au présent système.
Article 5 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie.
En outre, il est solidairement responsable des pertes résultant d’une garantie étrangère illégale ou inappropriée.
Article 6 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale de la société, la société et ses filiales ne peuvent pas fournir de garantie à l’extérieur. Lors de l’approbation de la garantie externe par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration, en cas de violation de l’autorité d’approbation et de la procédure d’examen stipulée dans les statuts, les responsabilités sont clairement définies et font l’objet d’une enquête. Article 7 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent des garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas de garanties équivalentes et d’Autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital aux filiales contrôlantes ou aux sociétés par actions de la société, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et analyse le fonctionnement de l’objet de la garantie. Sur la base de la solvabilité, indiquer si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 8 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie. L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en matière de garantie, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et ne forcent, n’ordonnent ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent une garantie externe en violation des lois.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Article 9 toutes les activités de garantie externe de la société sont gérées avec l’autorisation unifiée du siège social de la société. Sans l’approbation de la société, les filiales ne fournissent aucune garantie externe sous quelque forme que ce soit, ne fournissent aucune garantie mutuelle ou ne demandent pas à des unités externes de fournir une garantie pour elles; Les services fonctionnels du siège social de la société ne fournissent aucune garantie extérieure sous quelque forme que ce soit.
Article 10 le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne responsable de l’examen de la conformité et de la divulgation de l’information des garanties externes de la société. Le Centre d’investissement en valeurs mobilières, en tant que département de gestion centralisée des questions de garantie externe de la société, est chargé de formuler et d’organiser la mise en œuvre du système de gestion des garanties externes de la société, d’organiser la mise en œuvre des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que la divulgation d’informations sur les questions de garantie externe.
Le Centre de gestion financière et fiscale est le Département de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner en premier lieu toutes les demandes de garantie présentées par le garant, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe.
Le Centre d’audit et de surveillance est chargé de l’audit et de la supervision des questions de garantie externe.
Chapitre II pouvoirs et procédures d’approbation des garanties extérieures
Article 11 lors de l’examen et de l’exécution des activités de garantie externe, la société accorde une attention particulière aux risques suivants:
L’absence d’enquête approfondie sur l’état du crédit du demandeur de garantie, l’examen et l’approbation laxistes ou ultra vires peuvent entraîner une erreur dans la décision de garantie de la société ou une fraude.
Une surveillance et un contrôle inadéquats des difficultés financières ou des difficultés opérationnelles du garant et des contre – mesures inappropriées peuvent entraîner la responsabilité juridique de la société.
Il y a fraude dans le processus de garantie, ce qui peut entraîner l’implication de personnes liées telles que le personnel chargé de l’examen et de l’approbation ou la perte d’intérêts de l’entreprise.
Article 12 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote les questions de garantie externe. Aucune garantie n’est accordée à une personne garantie si l’une des circonstances suivantes se présente ou si les renseignements fournis sont insuffisants:
Détérioration de la situation financière, insolvabilité, confusion dans la gestion et risque opérationnel élevé;
Il existe de grands différends économiques avec d’autres entreprises, qui font l’objet d’une action en justice et qui peuvent assumer une responsabilité relativement importante en matière d’indemnisation;
Un différend de garantie avec l’entreprise s’est produit et n’a pas été réglé correctement, ou les frais de garantie ne peuvent pas être payés en temps opportun et en totalité.
Autres circonstances dans lesquelles aucune garantie ne peut être fournie en vertu des lois, règlements, règles départementales et autres documents normatifs et des statuts.
Article 13 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Centre de gestion financière et fiscale. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au centre de gestion financière et fiscale au moins 10 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description des principales obligations garanties;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie.
Article 14 la demande de garantie présentée par la partie garantie est accompagnée d’informations relatives à la garantie, notamment:
Une copie de la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise garantie;
Les derniers états financiers vérifiés de l’exercice précédent et de l’exercice précédent du garant;
Iii) Le contrat principal de garantie;
Le texte du formulaire de contrat de garantie fourni par le créancier;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents jugés nécessaires par le Centre de gestion financière et fiscale.
Article 15 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Centre de gestion financière et fiscale enquête rapidement sur la situation de crédit de la partie garantie et évalue les risques liés à la fourniture d’une garantie à la partie garantie, et soumet le rapport écrit (accompagné d’une copie de la demande de garantie et des Annexes) au Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 16 le Secrétaire du Conseil d’administration procède à un examen de la conformité après avoir reçu le rapport écrit du Centre de gestion financière et fiscale et les documents pertinents relatifs à la demande de garantie.
Organiser l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes de la présente loi.
Article 18 outre l’examen et l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, la garantie fournie par la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et à la prise de décisions, et est divulguée au public en temps voulu.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion) et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 20 les questions de garantie externe dans l’une des circonstances suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération du Conseil d’administration:
Le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 21 lorsqu’une société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes et qu’un grand nombre de conventions de garantie sont nécessaires chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société cotée peut prévoir l’augmentation du montant total de la garantie pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif des états financiers du dernier exercice est supérieur ou égal à 70% et inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société cotée les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 22 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la garantie supplémentaire correspondante, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 23 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de l’ajustement ne doit pas dépasser 50% du montant total estimatif de la garantie:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 24 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen. Les questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen conformément à l’article 20 du présent système sont exclues.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes de la présente section.
Article 25 la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société, à l’exception de la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Article 26 le Secrétaire du Conseil d’administration enregistre en détail les discussions et les votes sur les questions de garantie examinées à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 27 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties extérieures qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en oeuvre du système, et donnent des avis indépendants.
Chapitre III Examen et conclusion du contrat de garantie
Article 28 la société conclut un contrat de garantie écrit et / ou un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent être clairs et avoir le contenu et les conditions nécessaires exigés par le Code civil et d’autres lois et règlements.
Article 29 après approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le Président du Conseil d’administration ou le représentant autorisé de la société signe le contrat de garantie au nom de la société. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation.
Article 30 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le Centre de gestion financière et fiscale examine attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, le Centre de gestion financière et fiscale refuse de lui fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration de la société.
Lors de la conclusion du contrat de garantie, le Centre de gestion financière et fiscale doit examiner attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie. L’autre partie est tenue de modifier ou de refuser de fournir une garantie pour des conditions impératives ou manifestement préjudiciables aux intérêts de la société, ainsi que pour des conditions susceptibles d’entraîner des risques imprévisibles.
Article 31 lorsqu’une société accepte une hypothèque contre – garantie ou un nantissement contre – garantie, le Centre de gestion financière et fiscale de la société, en collaboration avec le personnel juridique ou les conseillers juridiques de la société, perfectionne les questions pertinentes.
