Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Système de gestion des investissements étrangers
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022) Chapitre I Dispositions générales
Article premier afin de normaliser les comportements d’investissement à l’étranger de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Ce système est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Article 2 Le terme « investissement» employé dans le présent système désigne les activités d’investissement telles que les projets de coopération à court terme, les investissements dans des produits financiers de titres, les investissements à long terme, les coentreprises, les fusions et acquisitions, etc., dans lesquels la société investit une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres et d’actifs physiques ou incorporels évalués à des prix afin d’obtenir des revenus futurs.
Article 3 responsabilités de gestion du Département de la gestion centralisée et des départements concernés du système
Le Département de gestion centralisée du système est le Centre d’investissement en valeurs mobilières de la société. Être responsable de l’évaluation des avantages, de l’examen et de la proposition des projets de coopération à court terme et des projets d’investissement en produits financiers de sécurité conformément à la stratégie de développement de l’entreprise et aux objectifs d’exploitation du capital de l’entreprise; Être responsable des investissements à long terme, des coentreprises, des fusions, de la présélection des acquisitions, de la planification, de l’Organisation de la démonstration et de la préparation; Organiser le recouvrement et l’élimination des investissements, etc.
Responsabilités de gestion des ministères concernés
1. Les services de gestion financière à tous les niveaux sont chargés de la gestion financière des investissements, de la vérification du capital, de l’emploi d’institutions d’audit financier externes, de l’évaluation des actifs et d’autres procédures pertinentes d’apport en capital, de l’enregistrement fiscal, de l’ouverture de comptes bancaires et d’Autres activités en collaboration avec les parties concernées; Responsable du contrôle du système comptable des projets d’investissement après l’exploitation, etc.
2. Les services administratifs à tous les niveaux sont chargés de l’examen et de l’approbation administratifs tels que l’enregistrement industriel et commercial et l’enregistrement des sociétés, ainsi que du soutien logistique des activités d’investissement.
3. Les services d’audit et de contrôle interne à tous les niveaux sont responsables de l’audit et de la supervision réguliers et irréguliers des projets d’investissement et de l’évaluation de l’efficacité du contrôle interne, et peuvent, si nécessaire, effectuer un audit de suivi et un audit des comptes définitifs d’achèvement des projets d’investissement indépendamment ou par l’intermédiaire d’institutions intermédiaires.
4. Les divisions opérationnelles et filiales concernées sont responsables de la gestion quotidienne de la société de projet créée par l’investissement de la société dans le cadre de leurs fonctions et de la mise en œuvre de l’évaluation de la gestion des objectifs de responsabilité.
Article 4 Principes fondamentaux de la gestion des investissements
Mettre l’accent sur l’activité principale et satisfaire aux exigences de la stratégie de développement de l’entreprise;
Allouer rationnellement les ressources de l’entreprise et promouvoir une combinaison optimale des facteurs de production;
Iii) Être en mesure de créer de bons avantages économiques pour l’entreprise;
Contrôler efficacement les risques d’investissement.
Article 5 Principales préoccupations en matière de gestion des investissements
Conformément aux objectifs et aux plans d’investissement, la structure d’investissement des fonds est raisonnablement organisée, les projets d’investissement sont déterminés scientifiquement et des plans d’investissement sont élaborés, l’accent étant mis sur les avantages et les risques des projets d’investissement. Le choix des projets d’investissement devrait mettre l’accent sur l’activité principale et être prudent dans les investissements à haut risque tels que les investissements en actions ou les produits financiers dérivés.
Pour les investissements à l’étranger, l’influence de facteurs tels que la politique, l’économie, le droit, le marché et l’environnement d’emploi doit également être prise en considération.
(Ⅲ) lorsqu’un investissement est effectué par voie de m & a, le risque de m & a doit être strictement contrôlé, l’accent étant mis sur la dette cachée, les engagements, la capacité de développement durable, la situation des employés et les relations connexes avec la direction de l’entreprise et la direction de l’objet de m & A, afin de déterminer raisonnablement la contrepartie du paiement et d’assurer la réalisation de l’objectif de m & A.
Chapitre II Gestion et autorité de l’examen et de l’approbation des décisions d’investissement
Article 6 la société procède à l’examen et à l’approbation des projets d’investissement conformément à l’autorité et aux procédures spécifiées dans le présent système, examine si le plan du projet d’investissement est réalisable, si le projet d’investissement est conforme aux politiques industrielles de l’État et aux lois et règlements pertinents, s’il est conforme aux objectifs et aux plans de la stratégie d’investissement de l’entreprise, s’il a la capacité de capital correspondante, si les fonds investis peuvent être recouvrés à temps et si les bénéfices escomptés peuvent être réalisés conformément à l’autorité. Et si les risques d’investissement et de fusion sont contrôlables.
Article 7 les grands investissements sont soumis à un système de prise de décisions collectives ou de signature conjointe conformément aux pouvoirs et procédures prévus par le présent système.
Lorsque le plan d’investissement doit être approuvé par les services gouvernementaux compétents, les procédures d’approbation correspondantes doivent être appliquées.
En cas de modification importante du plan d’investissement, l’étude de faisabilité est reprise et les procédures d’approbation correspondantes sont exécutées à nouveau.
Article 8 l’examen et l’approbation des projets d’investissement sont effectués en stricte conformité avec le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et pouvoirs pertinents stipulés par la société.
Article 9 le Bureau du Président, le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires sont responsables, dans le cadre de leurs pouvoirs, de la prise de décisions de la société en matière d’investissement. Aucun autre ministère, particulier, unit é d’affaires ou filiale n’a le droit de prendre une décision d’investissement.
Article 10 lorsque les questions d’investissement à l’étranger de la société satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et sont divulguées en temps voulu:
Le total des actifs impliqués dans l’investissement représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’investissement a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
L’actif net lié à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net lié à l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de transaction de l’investissement (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’investissement représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 11 lorsque les questions d’investissement à l’étranger de la société satisfont à l’une des normes suivantes, après examen et approbation par le Conseil d’administration, ces questions d’investissement à l’étranger sont divulguées en temps voulu et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
Si le total des actifs impliqués dans l’investissement représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’investissement a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
L’actif net impliqué dans l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net impliqué dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de transaction de l’investissement (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’investissement représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Si l’investissement étranger susmentionné de la société satisfait aux normes de restructuration des actifs matériels spécifiées dans les mesures de gestion de la restructuration des actifs matériels de la société cotée, il doit être approuvé par une résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires [Adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) présents à l’Assemblée générale des actionnaires].
Article 12 les questions d’investissement à l’étranger, à l’exception de celles qui doivent être soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, sont examinées et approuvées par le Président du Conseil d’administration après l’exécution des procédures d’examen conformément au présent système. Toutes les dispositions spéciales de la c
Article 13 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société prend des résolutions sur des questions d’investissement, les actionnaires ou les administrateurs intéressés par ces questions d’investissement se retirent du vote et les procédures de retrait sont mises en oeuvre conformément aux statuts et aux autres dispositions pertinentes. Article 14 si l’investissement effectué par la société ne satisfait qu’aux normes énoncées aux points IV) ou vi) du paragraphe 1 de l’article 11 du présent Règlement et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut être exemptée de soumettre l’investissement à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à l’article 11 du présent règlement, mais elle doit néanmoins s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes.
Article 15 lorsqu’une société achète ou vend des capitaux propres, les dispositions des articles 10 et 11 du présent système s’appliquent au calcul des indicateurs financiers pertinents en fonction de la proportion de variation des capitaux propres détenus par la société.
Si l’investissement entraîne une modification de la portée des états financiers consolidés de la société, les dispositions des articles 10 à 11 du présent système s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents de la société cible correspondant à ces capitaux propres.
En cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison de la délégation ou de la gestion d’actifs et d’entreprises, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent.
Article 16 dans le cas d’une opération qui satisfait aux critères énoncés à l’article 11, si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, la société divulgue un rapport financier et comptable pour l’année et la période les plus récentes au cours desquelles les actifs sous – jacents ont fait l’objet d’un audit. L’opinion d’audit émise par le cabinet comptable est sans réserve et la date de référence de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions Si l’objet de l’opération est un actif autre que des capitaux propres, la société divulgue le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent publié par l’institution d’évaluation des actifs. La date de référence de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions relatives à l’opération.
En ce qui concerne les opérations qui ne satisfont pas aux normes énoncées à l’article 11, si la société soumet les opérations à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à d’autres lois et règlements ou à ses statuts, ou les soumet volontairement à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, la société applique également les dispositions du paragraphe précédent, sauf disposition contraire de la Bourse de Shenzhen.
Lorsqu’une société achète des participations minoritaires dans l’objet de la transaction parce qu’elle n’est pas en mesure de contrôler la formation de l’objet de la transaction et de vérifier le rapport comptable conjoint avant et après la transaction, elle peut divulguer les circonstances pertinentes et être exemptée de divulguer le rapport d’audit conformément aux dispositions du présent Article, sauf disposition contraire de la c
Article 17 lorsqu’une société investit dans l’achat ou la vente d’actifs, la plus élevée des deux valeurs suivantes est utilisée comme norme de calcul et est calculée de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’investissement. Si le montant cumulé calculé dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, en plus de la divulgation et de l’audit ou de l’évaluation conformément à l’article 16, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au présent article, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 18 lorsqu’une société est chargée de la gestion financière et qu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement et calculer la proportion de L’actif net par le montant. Les dispositions des articles 10 et 11 du présent système s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
En ce qui concerne la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, le montant de la gestion financière confiée est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes des règles d’inscription relatives aux opérations entre apparentés s’appliquent.
Article 19 lorsqu’une société effectue d’autres investissements, à l’exception de ceux prévus par la Bourse de Shenzhen pour le principe de l’accumulation, tels que la gestion financière confiée, les dispositions des articles 10 ou 11 s’appliquent aux investissements de la même catégorie liés à l’objet de l’investissement sur la base du principe du calcul de l’accumulation sur une période continue de douze mois.
Lorsque le principe du calcul cumulatif de douze mois consécutifs s’applique à l’investissement de la société conformément aux dispositions du présent système et que les normes d’information spécifiées dans le présent système sont respectées, seuls les éléments de l’investissement peuvent être divulgués conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les éléments de transaction qui n’ont pas satisfait aux normes d’information au cours de la période précédente peuvent être décrits dans l’annonce.
Lorsque le principe du calcul cumulatif de douze mois consécutifs s’applique à l’investissement effectué par la société conformément aux dispositions du présent système et que les critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont remplis, seule la question de l’investissement peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les questions d’investissement qui n’ont pas respecté les procédures d’examen de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période précédente peuvent être décrites dans l’annonce. L’annonce publique susmentionnée des questions d’investissement divulguées par la société comprend un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation conforme aux exigences du présent système.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 10 ou 11, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. Les questions d’investissement qui ont été divulguées par la société mais qui ne sont pas conformes aux procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif afin de déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Article 20 lorsqu’une société effectue un investissement et que les arrangements pertinents impliquent un paiement ou une réception futurs de la contrepartie éventuelle, le montant maximal prévu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 10 et 11 du présent système s’appliquent.
Article 21 lorsque la société effectue des opérations d’investissement à l’étranger par étapes, le montant total convenu dans l’Accord l’emporte et les dispositions des articles 10 et 11 du présent système s’appliquent.
Article 22 en cas de renouvellement de l’accord ou de prorogation de l’opération avec la contrepartie initiale après l’expiration de la période d’investissement, la société s’acquitte à nouveau des procédures de délibération et des obligations de divulgation d’informations conformément aux dispositions du présent système.
Article 23 dans le cadre de la gestion financière confiée, la société sélectionne comme partie chargée une institution financière professionnelle qualifiée qui est en bon état de crédit et de financement, qui n’a pas de mauvais antécédents de bonne foi et qui a une forte rentabilité, et signe un contrat écrit avec la partie chargée pour préciser le montant, La durée, le type d’investissement, les droits et obligations des deux parties et les responsabilités juridiques de la gestion financière confiée. Article 24 la société ne peut se soustraire aux procédures d’examen et aux obligations de divulgation d’informations qui devraient être exécutées pour l’achat d’actifs ou l’investissement à l’étranger par l’intermédiaire de la gestion financière confiée ou d’autres investissements, ni fournir une aide financière déguisée à d’autres personnes.
La société peut exercer un contrôle ou une influence significative sur l’investissement en capital des produits financiers
