Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Règlement intérieur du Comité stratégique du Conseil d’administration
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de répondre aux besoins de développement stratégique de l’entreprise, d’améliorer la compétitivité de base de l’entreprise, de déterminer le plan de développement de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Conformément au droit des sociétés, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux statuts Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Article 2 Le Comité de stratégie du Conseil d’administration est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration, qui est principalement chargé d’étudier la stratégie de développement à long terme de la société et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité stratégique est composé de trois administrateurs. Nommé par le Président ou plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élu par le Conseil d’administration.
Article 4 Le Comité stratégique est composé d’un coordonnateur élu par plus de la moitié de tous les membres. Si le Président de la société est élu membre du Comité de stratégie, il agit en tant que coordonnateur du Comité.
Article 5 Les membres du Comité stratégique remplissent les conditions suivantes:
Il n’y a pas d’interdiction d’agir en tant qu’administrateur de la société en vertu du droit des sociétés ou des statuts; Il n’y a pas eu de cas au cours des trois dernières années où la bourse a publiquement condamné ou déclaré un candidat inapproprié; Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de sanction administrative imposée par la c
Article 6 les personnes qui ne remplissent pas les conditions d’emploi énoncées à l’article précédent ne sont pas élues membres du Comité de stratégie. Si un membre du Comité de stratégie se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article précédent et qu’il n’est pas apte à exercer ses fonctions, il démissionne de sa propre initiative ou est remplacé par le Conseil d’administration de la société.
Article 7 le mandat du Comité de stratégie est le même que celui du Conseil d’administration. Le mandat des administrateurs du Comité de stratégie est le même que celui du Conseil d’administration. À l’expiration du mandat des membres, ils peuvent être réélus. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société pendant cette période, il perd automatiquement sa qualification de membre et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions du présent règlement.
Article 8 lorsque le nombre de membres du Comité de stratégie est inférieur aux deux tiers du nombre prescrit en raison de la démission ou de la révocation de ses membres ou pour d’autres raisons, le Conseil d’administration de la société nomme de nouveaux membres dès que possible. Le Comité de la stratégie suspend l’exercice de ses pouvoirs en vertu du présent Règlement intérieur jusqu’à ce que le nombre de ses membres atteigne les deux tiers du nombre requis.
Article 9 les dispositions du droit des sociétés et d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts concernant les obligations des administrateurs s’appliquent aux membres du Comité d’audit.
Article 10 le Comité de la Stratégie dispose d’un groupe d’examen des investissements chargé de la liaison quotidienne et de l’Organisation des réunions, ainsi que de la préparation préalable du Comité de la stratégie.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 11 principales responsabilités et pouvoirs du Comité stratégique:
Effectuer des recherches et des suggestions sur le plan stratégique de développement à long terme, la politique opérationnelle et les objectifs de développement de l’entreprise; Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands investissements stratégiques et les grands plans de financement des investissements qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands projets d’exploitation des immobilisations et des actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise;
Effectuer des recherches et des suggestions sur la stratégie d’exploitation de l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, la stratégie de développement des produits, la stratégie de marché, la stratégie d’investissement, la stratégie de commercialisation et la stratégie des talents;
Vérifier la mise en œuvre des éléments ci – dessus;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 12 le Comité de stratégie est responsable devant le Conseil d’administration. Une fois que le Comité de stratégie a examiné les questions énoncées à l’article précédent du présent Règlement intérieur, il forme une résolution à la réunion du Comité de stratégie et la soumet au Conseil d’administration de la société pour approbation, ainsi que les propositions pertinentes.
Article 13 l’exercice des pouvoirs du Comité stratégique doit être conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des statuts et du présent Règlement intérieur et ne doit pas porter atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires.
Article 14 lorsque le Conseil d’administration de la société n’est pas en session, le Comité de stratégie peut, avec l’autorisation du Conseil d’administration, prendre des résolutions sur les questions pertinentes spécifiées à l’article 11 du présent Règlement intérieur. Si les propositions pertinentes doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux procédures légales.
Article 15 dans l’exercice de ses fonctions, le Comité de stratégie coopère avec les services compétents de la société et supporte les dépenses nécessaires.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 16 l’équipe d’examen des investissements du Comité stratégique est chargée de préparer la prise de décisions du Comité stratégique à un stade précoce et de fournir les documents pertinents de l’entreprise:
La personne responsable du Département compétent de la société fait rapport de l’intention, du rapport préliminaire de faisabilité et des informations de base sur les partenaires des grands projets d’investissement et de financement, de l’exploitation du capital et de l’exploitation des actifs;
L’équipe d’examen des investissements procède à l’examen préliminaire, émet des avis d’approbation de projet et les soumet au Comité de stratégie pour enregistrement;
Les services compétents de la société doivent faire rapport au Groupe d’examen des investissements sur des questions telles que la négociation d’accords, de contrats et la rédaction de rapports de faisabilité;
L’équipe d’examen des investissements procède à l’examen, émet des avis écrits et soumet des propositions officielles au Comité stratégique. Article 17 Le Comité de la stratégie tient une réunion sur la base de la proposition du Groupe d’examen des investissements, tient des discussions, soumet les résultats des discussions au Conseil d’administration et les transmet au Groupe d’examen des investissements. Les investissements importants qui doivent être examinés par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts ne peuvent être mis en œuvre qu’après avoir été soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 18 le Comité de la stratégie se réunit au moins une fois par an et en informe tous les membres cinq jours avant la tenue de la réunion par des moyens tels que la livraison, la télécopie, le courrier électronique et d’autres moyens spéciaux. La réunion est présidée par le Coordonnateur. Si le Coordonnateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion, il peut confier à un autre membre la présidence. En cas d’urgence, la convocation de la réunion du Comité de la stratégie peut être exemptée de la méthode de notification et du délai de notification susmentionnés. Si le Coordonnateur ne s’acquitte pas de ses fonctions ou ne désigne pas d’autres membres pour le remplacer, plus de la moitié des membres peuvent élire un membre pour le remplacer et faire rapport en temps opportun au Conseil d’administration de la société. La réunion peut prendre la forme d’une réunion sur place ou d’une communication par télécopieur, vidéo, vidéophone, téléphone et autres réunions hors site.
Une réunion extraordinaire du Comité peut être convoquée sur proposition de plus de la moitié des membres.
Article 19 l’avis de réunion du Comité stratégique comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Ii) Questions à examiner lors de la réunion;
Les personnes – ressources et les coordonnées de la réunion;
La date de l’avis de réunion.
Article 20 les réunions du Comité stratégique ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus des deux tiers de ses membres; Chaque membre dispose d’une voix et les résolutions adoptées par la Conférence sont adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 21 les membres du Comité de stratégie peuvent assister à la réunion en personne ou charger d’autres membres d’y assister en leur nom et d’exercer leur droit de vote. Lorsqu’un autre membre est chargé d’assister à la réunion en son nom et d’exercer son droit de vote, une procuration est soumise au Président de la réunion, qui doit la soumettre au plus tard avant le vote de la réunion.
Article 22 la procuration est signée par le mandant et le mandant et comprend au moins les éléments suivants:
Le nom du client;
Le nom du mandant;
Les questions confiées à l’Agence;
Les instructions pour l’exercice du droit de vote sur les sujets de la réunion (pour, contre et s’abstenir) et, en l’absence d’instructions spécifiques, la question de savoir si le mandant peut voter à son gré;
La durée de l’autorisation;
Date de signature de la procuration.
Article 23 Les membres du Comité de stratégie qui n’assistent pas personnellement à la réunion ou qui n’ont pas chargé d’autres membres d’y assister en leur nom sont considérés comme n’ayant pas assisté à la réunion pertinente. Si un membre n’assiste pas à la réunion deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et le Conseil d’administration de la société peut révoquer le membre.
Article 24 le mode de vote à la réunion du Comité stratégique est le vote à main levée ou le vote par scrutin. Une réunion intérimaire peut être convoquée par un vote par correspondance.
Article 25 les membres du Groupe d’examen des investissements peuvent assister aux réunions du Comité de stratégie sans droit de vote et, le cas échéant, inviter les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres cadres supérieurs de la société à assister aux réunions sans droit de vote.
Article 26 si nécessaire, le Comité de stratégie peut engager un organisme intermédiaire pour fournir des conseils professionnels à sa prise de décisions aux frais de la société.
Article 27 les procédures de convocation, les méthodes de vote et les propositions adoptées à la réunion du Comité stratégique sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
Article 28 les procès – verbaux des réunions du Comité stratégique sont établis et signés par les membres présents; Les procès – verbaux des réunions sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. La durée de conservation de la société ne doit pas être inférieure à dix ans.
Article 29 le procès – verbal de la réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des personnes présentes à la réunion, qui sont chargées par d’autres d’assister à la réunion, sont spécialement indiqués;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des membres;
Le mode de vote de chaque résolution ou proposition et le résultat du vote indiquant le nombre de voix pour, contre ou abstentions;
Autres questions à préciser et à consigner dans le procès – verbal de la réunion.
Article 30 lorsque l’entreprise contrôlée par un membre du Comité de stratégie lui – même ou par un membre de sa famille proche a un intérêt direct ou indirect dans les questions examinées lors de la réunion, ce membre le divulgue au Comité de stratégie en temps utile et évite le vote.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « membres de la famille étroitement liés» le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
Article 31 les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité stratégique sont communiqués par écrit au Conseil d’administration de la société dans un délai de deux jours ouvrables.
Les résolutions prises par le Comité stratégique doivent être conformes aux statuts, au présent Règlement intérieur et aux autres lois et règlements pertinents; La résolution du Comité stratégique est invalide si elle viole les statuts, le présent Règlement intérieur et d’autres lois et règlements pertinents; Si les procédures de prise de décisions du Comité de stratégie violent les statuts, le présent Règlement intérieur et d’autres lois et règlements pertinents, les parties intéressées concernées peuvent proposer au Conseil d’administration de la société d’annuler la résolution dans les 60 jours suivant sa prise.
Article 32 les membres présents à la réunion sont tenus de garder confidentiels les questions examinées à la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 33 les questions non couvertes par le présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre les présentes règles et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, elles sont mises en œuvre conformément aux dispositions des lois, règlements et statuts pertinents de l’État et sont immédiatement révisées et soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation.
Article 34 le pouvoir d’interprétation du présent Règlement intérieur appartient au Conseil d’administration de la société.
Article 35 le présent système entre en vigueur à la date à laquelle il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et il en va de même pour les modifications.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conseil d’administration
8 juin 2002
