Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Système de travail du Secrétaire du Conseil d’administration
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022) Chapitre I Dispositions générales
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal du Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Ce système de travail est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Ce système s’applique au poste de Secrétaire du Conseil d’administration et constitue la principale base sur laquelle le Conseil d’administration examine et évalue les réalisations du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 2 la société a un secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable de la société et du Conseil d’administration. Les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales, règles d’inscription et statuts de la société s’appliquent au Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne de contact désignée entre la société et la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») et est responsable de la divulgation d’informations, du Gouvernement d’entreprise, de la gestion des capitaux propres et d’autres questions relevant de ses fonctions et responsabilités au nom du Conseil d’administration de la société.
Article 4 la société fournit des facilités au Secrétaire du Conseil d’administration pour l’exercice de ses fonctions, et les administrateurs, les autorités de surveillance, les responsables financiers et autres cadres supérieurs ainsi que le personnel concerné de la société soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions.
Dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes concernant la divulgation d’informations, d’examiner les documents pertinents et d’exiger des services et du personnel compétents de la société qu’ils fournissent en temps voulu les documents et informations pertinents.
Le Secrétaire du Conseil d’administration peut faire rapport directement à la Bourse de Shenzhen s’il est indûment entravé ou gravement entravé dans l’exercice de ses fonctions.
Chapitre II qualification du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 5 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société possède les qualifications suivantes:
Posséder l’expertise financière, administrative et juridique nécessaire à l’exercice de ses fonctions;
Avoir une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle, se conformer strictement aux lois, règlements et règles pertinents et être en mesure de s’acquitter fidèlement de ses fonctions;
Obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la bourse.
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration d’une société n’est pas autorisé dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les sanctions administratives imposées par la c
Iii) a été publiquement condamné par la bourse au cours des 36 derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique; Le superviseur actuel de la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la Bourse de Shenzhen pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 7 les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration. L’expert – comptable d’un cabinet d’experts – comptables et l’avocat d’un cabinet d’avocats engagés par la société ne peuvent pas exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre III fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 8 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable devant la société et le Conseil d’administration et exerce les fonctions suivantes:
Responsable de la divulgation de l’information de la société, de la coordination de la divulgation de l’information de la société, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de la société, de la supervision et de la supervision de la société cotée et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information;
Organiser et coordonner la gestion des relations avec les investisseurs de la société et coordonner la communication d’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires et les contrôleurs effectifs, les intermédiaires et les médias;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, participer aux réunions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et le signer;
Iv) Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, en cas de non – divulgation d’informations importantes, faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu et faire une annonce publique;
Prêter attention aux rumeurs de la société concernée et rechercher activement la vérité, exhorter le Conseil d’administration et d’autres sujets concernés à répondre rapidement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shenzhen;
Organiser la formation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs sur les lois, règlements et documents normatifs pertinents afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités respectives en matière de divulgation de l’information;
Exhorter les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements, aux règlements de la Bourse de Shenzhen et aux statuts et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Lorsqu’il prend connaissance des résolutions prises ou susceptibles d’être prises par la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs en violation des dispositions pertinentes, il rappelle ces résolutions et en fait rapport immédiatement à la Bourse de Shenzhen;
être responsable de la gestion des variations des actions de la société et de ses dérivés, etc.;
Autres fonctions requises par les lois et règlements et la Bourse de Shenzhen.
Chapitre IV nomination et révocation du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 9 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé pour un mandat de trois ans et peut être réélu. Lorsqu’un administrateur agit simultanément en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui agit simultanément en tant qu’administrateur et en tant que Secrétaire du Conseil d’administration de la société ne peut le faire à double titre si un acte doit être accompli séparément par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 10 la société soumet les documents pertinents du Secrétaire du Conseil d’administration à la Bourse de Shenzhen cinq jours ouvrables avant la tenue de la réunion au cours de laquelle le Secrétaire du Conseil d’administration doit être nommé. Si la Bourse de Shenzhen ne soulève pas d’objection dans les cinq jours ouvrables suivant la réception des documents pertinents, Le Conseil d’administration peut nommer le Secrétaire.
Article 11 en même temps que la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société nomme également un représentant des affaires de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou si le Secrétaire du Conseil d’administration l’autorise, le représentant des valeurs mobilières exerce ses droits et s’acquitte de ses fonctions en son nom. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil n’est pas automatiquement déchargé de ses fonctions. Le représentant en valeurs mobilières obtient le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration approuvé par la Bourse de Shenzhen.
Les conditions d’emploi des représentants des services des valeurs mobilières sont régies par les articles 5 et 6 du présent système.
Article 12 après avoir nommé le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières, la société fait une annonce publique en temps utile et soumet les documents suivants à la Bourse de Shenzhen:
La lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières ou la résolution pertinente du Conseil d’administration et les documents explicatifs de nomination, y compris les conditions d’emploi, le poste, le rendement au travail et la moralité personnelle conformes aux règles d’inscription et au système de la Bourse de Shenzhen;
Curriculum vitae et certificat d’études (photocopie) du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières; Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de modification des données susmentionnées relatives au mode de communication, la société soumet en temps utile les données modifiées à la Bourse de Shenzhen.
Article 13 dans un délai d’un mois à compter de la nomination du Conseil d’administration de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration signe la Déclaration et l’engagement de la haute direction en présence d’un avocat conformément aux dispositions de la Bourse de Shenzhen et les soumet à la Bourse de Shenzhen et au Conseil d’administration de La société. En cas de modification importante de la Déclaration et de l’engagement (à l’exception de la détention d’actions de la société), le Secrétaire du Conseil d’administration met à jour la Déclaration et la soumet à la Bourse de Shenzhen et au Conseil d’administration de la société dans un délai de cinq jours ouvrables. Article 14 la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes et ne le licencie pas sans motif valable. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié ou démissionne, la société fait rapport à la Bourse de Shenzhen en temps utile, en explique les raisons et fait une annonce publique. Le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de présenter un rapport personnel à la Bourse de Shenzhen en cas de licenciement abusif ou de démission de la société.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes, la société révoque le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date des faits:
Les circonstances visées à l’article 6 du présent système se produisent;
Ii) Être incapable d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Iii) des erreurs ou omissions importantes dans l’exercice de ses fonctions, entraînant des pertes importantes pour les investisseurs;
La violation des lois et réglementations nationales, de la Bourse de Shenzhen et des Statuts de la société entraîne des pertes importantes pour la société ou l’investissement;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’il n’est pas approprié de continuer à exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 16 avant de quitter son poste, le Secrétaire du Conseil d’administration est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance. Les documents d’archives pertinents, les documents en cours de traitement et les autres questions en suspens sont transférés sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société. Lors de la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société signe un accord de confidentialité avec lui, l’obligeant à s’engager à s’acquitter en permanence de l’obligation de confidentialité pendant son mandat et après son départ jusqu’à ce que les informations pertinentes soient rendues publiques, à l’exception des informations concernant les violations des lois et règlements de la société.
Article 17 la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de trois mois à compter de sa démission. Article 18 lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et le soumet à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement. Entre – temps, le choix du Secrétaire du Conseil d’administration est déterminé dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration. Si le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant pendant plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration assume les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et achève la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de six mois.
Article 19 lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation de l’information, la société désigne le Secrétaire du Conseil d’administration, le représentant des valeurs mobilières ou la personne désignée par le présent système pour agir en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration pour prendre contact avec la Bourse de Shenzhen et gérer la divulgation de l’information et le changement d’actions et de produits dérivés.
Chapitre V formation et évaluation
Article 20 les candidats au poste de Secrétaire du Conseil d’administration ou de représentant en valeurs mobilières suivent une formation de qualification approuvée par la Bourse de Shenzhen et obtiennent le certificat de qualification de Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 21 la société veille à ce que le Secrétaire du Conseil d’administration participe à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration de la société cotée organisée par la Bourse de Shenzhen au cours de son mandat.
Article 22 le Conseil d’administration de la société procède à une évaluation annuelle du Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux mesures d’évaluation des cadres supérieurs de la société.
Article 23 le Secrétaire du Conseil d’administration assume les responsabilités correspondantes en cas de violation des lois, règlements administratifs, règles départementales, règles d’inscription ou statuts.
Article 24 le Secrétaire du Conseil d’administration enfreint les lois, les règlements administratifs, les règles départementales et les règles d’inscription
En cas de manquement à leurs obligations, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, ses bureaux locaux et la Bourse de Shenzhen leur imposent des sanctions différentes en fonction de la gravité des circonstances, y compris l’ordre de corriger, la discussion réglementaire, l’avis de critique, la condamnation publique et la suggestion de remplacer le Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 25 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements et statuts adoptés ultérieurement par l’État et modifiés par des procédures légales, les lois, règlements et statuts pertinents de l’État l’emportent.
Article 26 le système est formulé, modifié et interprété par le Conseil d’administration de la société.
Article 27 le présent système entre en vigueur à la date à laquelle il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et il en va de même pour les modifications.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conseil d’administration
8 juin 2002
