Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Système de gestion des opérations entre apparentés
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d'administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la structure de gouvernance d'entreprise de la société, d'établir et d'améliorer le système de contrôle interne, de normaliser la gestion des opérations entre apparentés et de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (ci - après dénommée « la société») et de tous ses actionnaires, Ce système de gestion est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l'autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 7 - opérations et opérations connexes, ainsi qu'aux statuts Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par opérations entre apparentés les opérations entre la société et ses filiales contrôlantes et les personnes morales et physiques liées.
Article 3 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées sont régies par les principes de base suivants:
Les principes de bonne foi, d'égalité, de volontariat, d'équivalence et de rémunération;
Principes d'ouverture, d'équité et d'impartialité.
Le principe de ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Le principe du retrait du vote des administrateurs et actionnaires affiliés;
Principes favorables au fonctionnement et au développement de l'entreprise. Le Conseil d'administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l'opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des conseillers financiers indépendants ou des évaluateurs professionnels. Article 4 dans le cadre des opérations entre apparentés, la société veille à ce que les opérations entre apparentés soient légales, conformes, nécessaires et justes, préserve l'indépendance de la société et n'utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l'opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d'autres mesures pour se soustraire aux procédures d'examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d'informations de la société.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d'administration de la société la liste des personnes liées de la société et l'explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l'enregistrement. En cas de changement de situation des personnes liées, la société en est informée en temps utile.
Article 6 le Centre d'investissement en valeurs mobilières est le principal service de gestion des opérations entre apparentés de la société et est responsable de la divulgation d'informations sur les opérations entre apparentés, ainsi que de la révision du présent système et de la rédaction d'avis d'interprétation.
Le Centre de gestion financière et fiscale est responsable du calcul et de la comptabilité statistique de la ligne de transaction liée et de l'exécution.
Le Centre d'audit et de surveillance est responsable de l'audit et de la supervision des opérations entre apparentés.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 7 les personnes liées d'une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 8 une personne morale dans l'une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société: (i) une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert; Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés cotées et leurs filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées à la société ou qui sont des administrateurs (à l'exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs.
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci - après dénommée « c
Article 9 une personne physique dans l'une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article. Y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint, les parents du conjoint de l'enfant, etc.;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe de la substance avant la forme comme ayant une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 10 les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l'une des situations visées aux articles 8 et 9 du présent système au cours des 12 derniers mois ou dans les 12 prochains mois conformément aux accords pertinents sont des personnes liées de la société.
Article 11 les opérations entre apparentés d'une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d'obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris, sans s'y limiter, les questions suivantes:
Achat d'actifs;
La vente d'actifs;
Investissement à l'étranger (y compris la gestion financière confiée et l'investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l'apport en capital);
Achat de matières premières, de carburant et d'électricité;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main - d'œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d'entraîner un transfert de ressources ou d'obligations par voie d'accord.
Autres questions identifiées par la c
Article 12 lorsqu'une personne liée de la société signe un accord avec la société concernant des opérations entre apparentés, elle adopte le système d'évitement nécessaire pour protéger les droits et intérêts légitimes de la société et faire en sorte que les opérations entre apparentés soient conformes aux règles du marché. Lorsqu'elles décident des opérations entre apparentés, les parties liées:
Une personne ne peut signer une entente qu'au nom d'une partie et ne peut représenter deux parties ou plus dans une seule entente; Les personnes liées ne doivent en aucun cas intervenir dans les décisions de la société.
Article 13 lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d'administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote dans l'une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie; Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir les dispositions du paragraphe 4 de l'article 9 du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs et indirects (pour plus de détails, voir les dispositions du paragraphe 4 de l'article 9 du présent système);
Les administrateurs reconnus par la csrc, la Bourse de Shenzhen ou la société comme étant susceptibles d'affecter leur jugement commercial indépendant pour d'autres raisons.
Lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d'administration de la société, les administrateurs liés susmentionnés se retirent du vote et n'exercent pas le droit de vote au nom d'autres administrateurs. L'Assemblée du Conseil d'administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l'Assemblée du Conseil d'administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d'administrateurs non affiliés présents au Conseil d'administration est inférieur à trois, la société cotée soumet l'opération à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 14 lorsque l'Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n'exercent pas le droit de vote au nom d'autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires dans l'une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie; Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d'une personne morale (ou d'une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d'une personne morale (ou d'une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects (pour plus de détails, voir les dispositions du paragraphe 4 de l'article 9 du présent système);
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l'existence d'un accord de transfert d'actions ou d'un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Actions identifiées par la c
Chapitre IV Examen et divulgation des opérations entre apparentés
Article 15 outre les dispositions de l'article 20 du présent système, les opérations entre la société et des personnes liées qui répondent à l'une des normes suivantes sont divulguées en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d'administration:
Les opérations d'un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d'autres organisations) d'un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
La société ne peut pas prêter directement ou par l'intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Le Président du Conseil d'administration de la société autorise le Directeur général de la société à approuver les opérations entre apparentés qui sont inférieures aux normes spécifiées dans le présent article.
Article 16 sauf dans les cas prévus à l'article 20 du présent système, si le montant de la transaction entre la société et les parties liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, la transaction est divulguée en temps voulu après délibération et approbation par le Conseil d'administration et soumise à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés répondant aux normes susmentionnées, si l'objet de la transaction est les capitaux propres de la société, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les rapports financiers et comptables de l'année la plus récente et de la période La plus récente de l'objet de la transaction, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l'Accord; Si l'objet de la transaction est d'autres actifs que des capitaux propres, la société engage un cabinet d'évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour procéder à l'évaluation. La date de base de l'évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de signature de l'accord.
Bien que les opérations entre apparentés de la société ne satisfassent pas aux normes susmentionnées, la c
Lorsque la société soumet à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à d'autres lois, règlements ou statuts, ou soumet volontairement à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération, elle divulgue un rapport d'audit ou d'évaluation conforme aux dispositions du paragraphe précédent, sauf disposition contraire de la Bourse de Shenzhen.
Les opérations entre apparentés susmentionnées sont soumises à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération préliminaire du Conseil d'administration avant la signature des documents contractuels pertinents.
Article 17 la société peut être exemptée de l'audit ou de l'évaluation lorsqu'elle effectue des opérations avec des personnes liées dans l'une des circonstances suivantes:
Les opérations quotidiennes entre apparentés visées aux points 13) à 17) de l'article 11 du présent système;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l'entité faisant l'objet d'un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 18 les dispositions des articles 15 et 16 du présent règlement s'appliquent aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d'une période de douze mois consécutifs sur la base d'un calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec des personnes liées différentes qui font l’objet de la même transaction.
La même personne liée mentionnée ci - dessus comprend d'autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Article 19 lorsqu'une nouvelle personne liée est créée en raison d'un changement de champ d'application des états financiers consolidés, les opérations avec lesquelles la société a conclu un accord avant l'événement pertinent et qui sont en cours d'exécution ne sont pas considérées comme des opérations liées et peuvent être exemptées de l'exécution des procédures d'examen des opérations liées, et le principe du calcul cumulatif ne s'applique pas, à condition que la société divulgue pleinement et que les opérations liées nouvellement ajoutées par la suite soient exécutées conformément aux procédures pertinentes.
Si une garantie liée est constituée en raison d'un changement de champ d'application des états financiers consolidés, la société s'acquitte des procédures d'examen et des obligations d'information correspondantes conformément aux dispositions pertinentes.
Article 20 lorsqu'une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l'examen et à l'approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu'à l'examen et à l'approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l'Assemblée du Conseil d'administration et à la Résolution de l'Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l'actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre - garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d'une opération, elle doit, lors de l'exécution de l'opération ou de l'opération connexe, s'acquitter des procédures d'examen correspondantes et des obligations de divulgation d'informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires n'examine pas et n'adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 21 la société ne fournit pas d'aide financière aux parties liées visées aux articles 8, 9 et 10 du présent système, à l'exception de l'aide financière aux sociétés par actions affiliées (à l'exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans des conditions équivalentes en fonction de la proportion de l'apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l'alinéa précédent, l'aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l'Assemblée du Conseil d'administration et soumise à l'Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 22 gestion financière confiée entre la société et les parties liées, par exemple en raison de la fréquence des transactions et des exigences en matière de prescription
