Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Système de gestion des fonds collectés
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la gestion des fonds collectés par Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Ce système est formulé en fonction de la situation réelle de la société conformément aux dispositions des lois et règlements tels que les mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés.
Le terme « Fonds surlevés » employé dans le présent système désigne la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés. Article 3 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par des fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 la société utilise prudemment les fonds levés, veille à ce que l’utilisation des fonds levés soit conforme à l’engagement d’émettre les documents levés et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds levés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, une annonce publique est faite en temps utile.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, cette filiale ou d’autres entreprises contrôlées doivent se conformer au présent système.
Article 5 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer la mise en oeuvre effective de ce système. Le système précise le stockage, l’utilisation, le changement, la supervision et la responsabilité du compte spécial des fonds collectés.
Article 6 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 l’utilisation et la gestion des fonds collectés sont supervisées par un promoteur ou un conseiller financier indépendant pendant la période de surveillance continue.
Article 8 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital et un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières publie un rapport de vérification du capital.
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 10 le Centre d’investissement en valeurs mobilières, en tant que département de gestion centralisée des fonds collectés par la société, est responsable de l’élaboration et de l’Organisation de la mise en oeuvre des mesures de gestion des fonds collectés et de la divulgation des informations pertinentes.
Le Centre de gestion financière et fiscale est chargé de la gestion financière de l’utilisation des fonds collectés, de l’enregistrement détaillé des dépenses des fonds collectés et des investissements dans les projets financés.
Le Centre d’audit et de surveillance vérifie le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au moins une fois par trimestre et fait rapport en temps voulu au Comité d’audit des résultats de l’inspection.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 11 le lieu de dépôt des fonds collectés est déterminé par le Conseil d’administration. La société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont déposés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et qui ne peuvent pas être utilisés pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins.
Le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 12 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé des retraits de la société sur ce compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de douze mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant; (Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant ou d’aviser le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds levés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds levés, la Banque commerciale, le promoteur ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 13 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 14 en principe, les fonds collectés doivent être utilisés dans l’activité principale de la société. À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour des prêts promis ou confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 15 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 16 le plan d’utilisation des fonds collectés est établi et approuvé conformément aux procédures suivantes:
Le Département de l’exploitation et de la gestion établit le plan annuel d’utilisation des fonds collectés sur la base des projets d’investissement divulgués dans les documents de demande d’émission;
Examiner et approuver la réunion du Bureau du Président de la société;
Soumettre au Conseil d’administration pour examen, adoption et résolution;
Le Président de la société organise la mise en œuvre.
Article 17 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les deux ans l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés, publie des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés et engage un cabinet comptable à publier un rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés Chaque année. La société divulgue le rapport d’assurance publié par le cabinet comptable en même temps que le rapport périodique dans les médias qualifiés.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le projet d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, les progrès réels actuels de l’investissement dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 18 la société applique les procédures d’approbation et de divulgation d’informations nécessaires pour ajuster l’état d’avancement du plan d’investissement des fonds collectés.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 20 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions du chapitre VI des règles d’inscription.
Article 21 lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie un rapport d’assurance. La société peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés. Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 22 la société peut gérer la trésorerie des fonds levés temporairement inutilisés. La durée des produits d’investissement de la société ne doit pas dépasser douze mois, et la société doit avoir une sécurité élevée et une bonne liquidité, sans affecter le bon déroulement du plan d’investissement des fonds levés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, le compte spécial de règlement des produits ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler le compte spécial de règlement des produits, la société doit faire une annonce publique en temps opportun.
Article 23 Lorsqu’une société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle publie en temps utile, après la réunion du Conseil d’administration, les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 24 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 25 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour compléter son Fonds de roulement, elle fait une annonce publique en temps voulu après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société sur les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 26 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs et les divulguent et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
