Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Règlement intérieur du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration
(examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux Statuts de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Article 2 Le Comité est un organe délibérant permanent créé par le Conseil d’administration conformément aux statuts, qui est principalement chargé d’étudier les normes d’évaluation des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, de formuler des propositions d’évaluation, d’étudier et d’examiner les politiques et programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société, ainsi que d’autres fonctions et pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 3 Le Comité est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Chapitre II Organisation
Article 4 Le Comité se compose de trois à cinq administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants.
Article 5 Les membres du Comité sont nommés par le Président, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 6 Les membres du Comité remplissent les conditions suivantes:
Il n’y a pas d’interdiction d’agir en tant qu’administrateur de la société en vertu du droit des sociétés ou des statuts;
Il n’y a pas eu de cas au cours des trois dernières années où la bourse a publiquement condamné ou déclaré un candidat inapproprié; Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de sanction administrative imposée par la c
Connaître les lois et règlements administratifs pertinents de l’État, posséder des connaissances professionnelles en matière de rémunération et d’évaluation et connaître le fonctionnement et la gestion de l’entreprise;
Respecter le principe de bonne foi, être honnête et autodiscipliné, être fidèle à son devoir et travailler activement pour protéger les intérêts de la société et des actionnaires;
(Ⅶ) forte capacité d’analyse et de jugement complets et capacité de travailler de façon indépendante.
Article 7 les personnes qui ne remplissent pas les conditions d’emploi prévues à l’article précédent ne sont pas élues membres du Comité. Lorsqu’un membre du Comité est inapte à exercer ses fonctions en vertu de l’article précédent, il démissionne de sa propre initiative ou est remplacé par le Conseil d’administration de la société.
Article 8 Le Comité est composé d’un Président (coordonnateur), qui est un administrateur indépendant et qui est chargé de présider les travaux du Comité. Le Président (organisateur) est élu parmi les membres et soumis au Conseil d’administration pour approbation.
Article 9 Le Comité crée un groupe de travail chargé de fournir des informations sur les activités commerciales pertinentes de la société et des informations pertinentes sur le personnel évalué, de préparer les réunions du Comité et d’appliquer les résolutions pertinentes.
Article 10 le mandat des membres du Comité est le même que celui du Conseil d’administration. Les membres du Comité peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement sa qualification de membre et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions pertinentes. Article 11 lorsque le nombre de membres du Comité est inférieur aux deux tiers du nombre prescrit en raison de la démission ou de la révocation de ses membres ou pour d’autres raisons, le Conseil d’administration de la société ajoute de nouveaux membres dès que possible. Le Comité suspend l’exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent Règlement intérieur jusqu’à ce que le nombre de ses membres atteigne les deux tiers du nombre requis.
Article 12 les dispositions du droit des sociétés et d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts concernant les obligations des administrateurs s’appliquent aux membres du Comité.
Chapitre III fonctions du Comité et de ses membres
Article 13 les principales fonctions du Comité sont les suivantes:
Formuler des plans ou des programmes de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes d’administrateur et de cadre supérieur et du niveau de rémunération des postes pertinents d’autres entreprises concernées;
Les plans ou programmes de rémunération comprennent principalement, sans s’y limiter, les procédures normalisées d’évaluation du rendement et les principaux systèmes d’évaluation, les principaux programmes et systèmes de récompenses et de sanctions, etc.;
Examiner le rendement des administrateurs (administrateurs non indépendants) et des cadres supérieurs de la société et procéder à une évaluation annuelle du rendement;
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Gérer le plan d’incitation au capital de la société;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 14 le Président du Comité (coordonnateur) exerce les fonctions suivantes:
Convoquer et présider les réunions du Comité;
Examiner, approuver et signer le rapport du Comité;
Iii) contrôle de l’application des résolutions et recommandations de la Commission;
Lorsque le Président du Comité (coordonnateur) n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions pour quelque raison que ce soit, il désigne un autre membre du Comité (administrateur indépendant seulement) pour le remplacer.
Article 15 Les membres du Comité s’acquittent des obligations suivantes:
S’acquitter fidèlement de ses fonctions et protéger les intérêts de la société conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Sauf disposition contraire de la loi ou avec le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, les secrets de la société ne sont pas divulgués;
Responsable de l’authenticité et de la conformité du contenu des documents soumis ou délivrés au Conseil d’administration.
Chapitre IV Méthodes de travail et procédures de prise de décisions de la Commission
Article 16 Le Comité adopte un système de réunions périodiques et temporaires. Selon le sujet, la réunion peut se tenir de diverses façons, comme la communication. La réunion du Comité se tient au moins une fois par an et tous les membres en sont informés cinq jours avant la réunion par courrier, télécopie, courrier électronique, etc. La réunion est présidée par le Président (organisateur), qui peut confier la présidence à un autre membre si celui – ci n’est pas en mesure d’assister à la réunion. En cas d’urgence, la convocation d’une réunion du Comité n’est pas soumise aux modalités et délais de notification susmentionnés. La réunion peut prendre la forme d’une réunion sur place ou d’une communication par télécopieur, vidéo, vidéophone, téléphone et autres réunions hors site.
Article 17 la réunion ordinaire se tient dans les quatre mois suivant la fin de l’exercice comptable. Une réunion temporaire peut être convoquée de temps à autre en fonction des besoins de travail dans l’une des circonstances suivantes:
Proposition du Président;
Le Président du Comité (coordonnateur) Le juge nécessaire.
Article 18 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Ii) Questions à examiner lors de la réunion;
Les personnes – ressources et les coordonnées de la réunion;
La date de l’avis de réunion.
Article 19 une réunion du Comité ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus des deux tiers des membres du Comité, chaque membre dispose d’une voix et les résolutions adoptées à la réunion sont adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 20 les membres du Comité peuvent assister à la réunion en personne ou charger d’autres membres d’y assister en leur nom et d’exercer leur droit de vote.
Lorsqu’un autre membre est chargé d’assister à la réunion en son nom et d’exercer son droit de vote, une procuration est soumise au Président de la réunion, qui doit la soumettre au plus tard avant le vote de la réunion.
Article 21 la procuration est signée par le mandant et le mandant et comprend au moins les éléments suivants: (i) le nom du mandant;
Le nom du mandant;
Les questions confiées à l’Agence;
Les instructions pour l’exercice du droit de vote sur les sujets de la réunion (pour, contre et s’abstenir) et, en l’absence d’instructions spécifiques, la question de savoir si le mandant peut voter à son gré;
La durée de l’autorisation;
Date de signature de la procuration.
Article 22 les membres du Comité qui n’assistent pas personnellement à la réunion ou qui n’ont pas chargé d’autres membres d’y assister en leur nom sont considérés comme n’ayant pas assisté à la réunion pertinente. Si un membre n’assiste pas à la réunion deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et le Conseil d’administration de la société peut révoquer le membre.
Article 23 lors d’une réunion du Comité, le vote se fait à main levée, par vote ou par avis signé.
Article 24 les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres cadres supérieurs de la société peuvent être invités à assister à la réunion du Comité sans droit de vote si nécessaire.
Article 25 la Commission peut, le cas échéant, faire appel à des intermédiaires pour donner des avis professionnels à ses décisions, aux frais de la société.
Article 26 lors d’une réunion du Comité, une résolution est adoptée par vote ou à main levée. Toutes les résolutions doivent être approuvées par plus de la moitié des membres présents.
Article 27 le procès – verbal de la réunion du Comité est établi et signé par les membres présents. Les registres sont tenus par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. La durée de conservation de la société ne doit pas être inférieure à dix ans.
Article 28 le Groupe de travail créé par le Comité est chargé d’effectuer les travaux préparatoires à la prise de décisions du Comité et de fournir les documents pertinents de la société.
Article 29 Procédure d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs par le Comité:
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société font rapport au Comité ou présentent des rapports d’auto – évaluation;
Le Comité évalue le rendement du Conseil d’administration et des cadres supérieurs conformément aux normes et procédures d’évaluation du rendement; Proposer le montant de la rémunération et la méthode de récompense des administrateurs et des cadres supérieurs en fonction des résultats de l’évaluation du rendement des postes et de la politique de répartition de la rémunération, et faire rapport au Conseil d’administration de la société après l’approbation du vote.
Article 30 lorsqu’une réunion du Comité examine des questions concernant les membres du Comité, les parties se retirent.
Article 31 Les membres du Comité ou le Secrétaire du Conseil d’administration de la société informent le Conseil d’administration de la société, au plus tard le lendemain de l’entrée en vigueur de la résolution, des propositions et des résultats du vote adoptés à la réunion du Comité.
Article 32 les membres présents à la réunion sont tenus de garder confidentiels les questions examinées à la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre V système d’évitement
Article 33 lorsqu’un membre du Comité ou un membre de sa famille proche, ou toute autre entreprise contrôlée par un membre du Comité ou un membre de sa famille proche, a un intérêt direct ou indirect dans les questions examinées lors de la réunion, le membre du Comité divulgue au Comité, dès que possible, la nature et l’étendue de l’intérêt.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « membres de la famille étroitement liés» le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
Article 34 dans les cas visés à l’article précédent, les membres intéressés expliquent en détail les circonstances pertinentes et indiquent clairement qu’ils se retirent eux – mêmes du vote lors d’une réunion du Comité. Toutefois, si d’autres membres conviennent, à l’issue de la discussion, que ces intérêts n’auront pas d’incidence significative sur les questions soumises au vote, les membres intéressés peuvent participer au vote. Si le Conseil d’administration de la société estime qu’il n’est pas approprié que les membres intéressés participent au vote, il peut annuler le résultat du vote sur la proposition pertinente et demander aux membres non intéressés de voter à nouveau sur la proposition pertinente.
Article 35 lors d’une réunion du Comité, les propositions sont examinées et des résolutions sont prises sans que les membres intéressés soient comptés dans le quorum. Si, après le retrait d’un membre intéressé, le Comité ne dispose pas du quorum minimal pour assister à la réunion, tous les membres (y compris les membres intéressés) prennent des résolutions sur des questions de procédure telles que la soumission de ces propositions au Conseil d’administration de la société pour examen, et le Conseil d’administration de la société examine ces propositions.
Article 36 le procès – verbal et la résolution de la réunion du Comité indiquent les circonstances dans lesquelles les membres intéressés se retirent du vote.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 37 les questions non couvertes par le présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre les présentes règles et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, elles sont mises en œuvre conformément aux dispositions des lois, règlements et statuts pertinents de l’État et sont immédiatement révisées et soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation.
Article 38 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
Article 39 le présent système entre en vigueur à la date à laquelle il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et il en va de même pour les modifications.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conseil d’administration
8 juin 2002
