Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Système de gestion de la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées (examiné et adopté à la quatrième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration en 2022 le 8 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les opérations de fonds entre Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (ci – après dénommée « la société») et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, de contrôler efficacement les risques de garantie externe Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations en capital et les garanties externes des sociétés cotées, ainsi qu’à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Article 2 le système s’applique à la société et aux filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société.
Article 3 l’occupation des fonds comprend l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels.
L’occupation des fonds d’exploitation désigne l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées au moyen d’opérations liées à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente de biens et la réception ou la prestation de services de main – d’oeuvre.
L’occupation de fonds non opérationnels comprend, sans s’y limiter, le paiement anticipé des salaires et des avantages sociaux, des assurances, de la publicité, etc., pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées; Emprunter des fonds directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants et aux parties liées, contre rémunération ou gratuitement; Rembourser les dettes et autres fonds fournis aux actionnaires contrôlants et aux parties liées sans contrepartie pour les biens et services; Assumer les coûts et autres dépenses pour le compte des actionnaires contrôlants et des parties liées.
Article 4 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale et la responsabilité de maintenir la s écurité des fonds de la société et s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence conformément au droit des sociétés et aux Statuts de la société afin de maintenir la sécurité des fonds et des biens de la société.
Article 5 le Président du Conseil d’administration de la société est la première personne responsable de la prévention de l’occupation des fonds et du recouvrement des créances résultant de l’occupation des fonds, et le Président et le Vice – Président chargé des finances sont les deuxièmes personnes responsables.
Article 6 la société est composée du Vice – Président principal, du représentant des affaires de valeurs mobilières, du Directeur général du Centre de gestion financière et fiscale et du Directeur général du Centre d’audit et de surveillance pour empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées d’occuper les fonds de la société.
Le Groupe directeur dispose d’un bureau, dirigé par le Centre d’investissement en valeurs mobilières et dirigé par un représentant des affaires de valeurs mobilières. Le Bureau du Groupe directeur est l’Organisation de gestion quotidienne pour empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées d’occuper les fonds de la société.
Le Centre d’investissement en valeurs mobilières est responsable de la divulgation de l’information sur les fonds occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées, ainsi que de la révision du système et de la rédaction des avis d’interprétation.
Le Centre de gestion des finances et de l’impôt est responsable du règlement des arriérés et du recouvrement des fonds occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées.
Le Centre d’audit et de surveillance est responsable de l’audit et de la supervision des fonds occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées.
Chapitre II Principes de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées
Article 7 la société continue d’améliorer le mécanisme à long terme de prévention de l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, et de contrôler strictement les comportements non opérationnels des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des autres parties liées.
Article 8 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées n’occupent pas les fonds de la société cotée dans les opérations de fonds d’exploitation avec la société.
Article 9 la société prend des précautions strictes contre les transactions de fonds non opérationnels avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, et interdit aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées d’occuper les fonds de la société.
La société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées de la manière suivante:
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, assumer les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Emprunter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société cotée dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées;
émettre une lettre d’acceptation commerciale sans véritable historique de transaction pour l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d’autres parties liées, et utiliser le Fonds d’achat sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale.
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Autres méthodes déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Article 10 les opérations entre apparentés de la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées sont décidées et mises en oeuvre en stricte conformité avec les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et les statuts. Les questions relatives à la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes sont traitées en stricte conformité avec le système de gestion de la garantie externe de la société. Article 11 la société renforce et normalise les activités de garantie des parties liées et contrôle strictement les risques:
1. Les opérations entre apparentés de la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées doivent être décidées et mises en œuvre en stricte conformité avec le système de gestion des opérations entre apparentés de la société;
2. Les garanties fournies par la société aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, quel que soit leur montant, doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires;
3. Lors de l’examen de la garantie liée, les administrateurs liés et les actionnaires liés doivent mettre en œuvre la procédure d’évitement du vote.
Article 12 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les opérations entre apparentés effectuées par la société avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées au cours de l’exercice en cours et de l’exercice en cours, et donnent des avis indépendants.
Chapitre III Mesures de travail visant à prévenir l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées
Article 13 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président du Conseil d’administration de la société examinent et approuvent les questions relatives aux opérations entre apparentés effectuées par la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées dans le cadre de la production et de l’exploitation, conformément aux pouvoirs et Responsabilités précisés dans les statuts.
Article 14 les opérations entre apparentés effectuées par la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées sont soumises à des procédures d’examen et d’approbation strictes, et la gestion et le contrôle des fonds des opérations entre apparentés sont effectués conformément à l’accord sur les opérations entre apparentés signé par les deux parties afin d’assurer un règlement rapide.
Article 15 toutes les filiales contrôlantes de la société concluent des contrats économiques avec les actionnaires contrôlants de la société, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées dans le cadre d’opérations liées à l’exploitation telles que les achats et les ventes.
Article 16 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont toujours préoccupés par la question de savoir s’il y a des actes d’appropriation illicite des intérêts de la société par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées.
Les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance de la société vérifient au moins une fois par trimestre les opérations de fonds entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, afin de déterminer s’il y a des situations dans lesquelles les fonds, les actifs et les autres ressources de la société sont occupés et transférés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société. En cas d’anomalie, ils demandent au Conseil d’administration de la société de prendre les mesures correspondantes en temps opportun.
Article 17 le Centre de gestion des finances et de l’impôt de la société inspecte chaque trimestre les opérations de capital des filiales contrôlées de la société et fait rapport des opérations de capital opérationnel et non opérationnel avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société.
Article 18 le Centre d’audit et de surveillance de la société est chargé de superviser et d’inspecter les transactions financières entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, d’évaluer les objets et le contenu de l’inspection et de proposer des améliorations et des suggestions de traitement conformément au principe favorable à La surveillance préalable, intermédiaire et ultérieure.
Article 19 lorsque l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d’autres parties liées empiètent sur les actifs de la société et portent atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires publics, le Conseil d’administration de la société prend en temps voulu des mesures efficaces pour exiger de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et d’autres parties liées qu’ils cessent de porter atteinte aux actifs de la société et d’indemniser les pertes. Si l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les autres parties liées refusent de corriger la situation, le Conseil d’administration de la société en informe rapidement le Service de réglementation des valeurs mobilières. Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société qui occupent des fonds de la société peuvent immédiatement demander le gel judiciaire des actions détenues par les actionnaires contrôlants après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société.
Article 20 les fonds occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société sont, en principe, payés en espèces. Contrôler strictement les fonds de la société utilisés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées pour rembourser les actifs non monétaires. Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées qui ont l’intention d’utiliser des actifs non monétaires pour rembourser les fonds de la société occupés doivent se conformer aux dispositions suivantes:
Les actifs utilisés pour la compensation doivent appartenir au même système d’affaires de la société et contribuer à renforcer l’indépendance et la compétitivité de base de la société et à réduire les opérations entre apparentés. Ils ne doivent pas être des actifs qui n’ont pas été mis en service ou qui n’ont pas de valeur comptable nette objective et claire.
La société engage un intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer les actifs admissibles au remboursement de la dette par le capital et prend la valeur d’évaluation des actifs ou la valeur comptable nette vérifiée comme base de tarification du remboursement de la dette par le capital, mais le prix final ne doit pas porter atteinte aux intérêts de la société et doit être réduit en tenant pleinement compte de la valeur actuelle des fonds occupés. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont communiqués au public.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de remboursement de la dette par le capital des parties liées de la société ou engagent un organisme intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport de conseil financier indépendant.
Le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société doit être examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, et les actionnaires des parties liées doivent éviter de voter.
Article 21 la société procède à une auto – inspection des opérations en capital et des garanties externes avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées. En ce qui concerne les sociétés qui ont des problèmes d’occupation des fonds et de garantie illégale, la rectification doit être achevée en temps voulu afin de protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 22 lors de l’audit du rapport financier et comptable annuel de la société, l’expert – comptable agréé publie, conformément aux dispositions du présent système, des instructions spéciales sur l’existence d’actionnaires contrôlants, de contrôleurs effectifs et d’autres parties liées occupant des fonds de la société, et la société fait une annonce publique sur les instructions spéciales.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 23 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées, le Conseil d’administration de la société inflige les sanctions correspondantes à la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances, et les administrateurs et les autorités de surveillance qui ont de graves responsabilités sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour révocation jusqu’à ce qu’ils fassent l’objet d’une enquête pénale; Les cadres supérieurs qui ont de graves responsabilités sont directement licenciés par le Conseil d’administration de la société jusqu’à ce qu’ils fassent l’objet d’une enquête pénale. Article 24 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société fournissent des garanties à l’extérieur en violation des statuts, etc., et le Conseil d’administration de la société leur inflige des sanctions en fonction de la gravité des circonstances.
Article 25 en cas d’occupation de fonds non opérationnels par la société et ses filiales contrôlantes, ses actionnaires contrôlants, ses contrôleurs effectifs et d’autres parties liées, ce qui a des effets négatifs sur la société, la société inflige des sanctions administratives et économiques aux personnes responsables concernées.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 26 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et autres documents normatifs pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des statuts. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent.
Article 27 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation de ces mesures.
Article 28 Le présent système entre en vigueur après délibération et adoption par le Conseil d’administration et il en va de même pour les modifications.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Conseil d’administration
8 juin 2002
