Shanghai jintiancheng (Shenzhen) Law Office
À propos de
Guangdong Hoshion Aluminium Co.Ltd(002824)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021
Options d’achat d’actions et options d’achat d’actions restreintes
Avis juridique
Adresse: Floor 22 and 23, Building 1, Great Century Center, Fuhua Third Road, Futian Central District, Shenzhen
Tel: 0755 – 82816698 Fax: 0755 – 82816898
Table des matières
Explication… Section I Déclaration de l’avocat 3 corps de la section II 4.
Approbation et autorisation de l’octroi réservé de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions… 4.
Date d’attribution réservée du plan d’incitation 5.
En ce qui concerne les conditions d’octroi de la réservation dans le cadre de ce plan d’incitation… 6.
Questions diverses Section III Observations finales 7.
Shanghai jintiancheng (Shenzhen) Law Office
À propos de Guangdong Hoshion Aluminium Co.Ltd(002824)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021
Options d’achat d’actions et options d’achat d’actions restreintes
Avis juridique
À: Guangdong Hoshion Aluminium Co.Ltd(002824)
Shanghai jintiancheng (Shenzhen) Law Firm accepts the entrustment of your company as Special Legal Adviser for the Implementation of the 2021 stock options and Restricted stock Incentive Plan of your company.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de Guangdong Hoshion Aluminium Co.Ltd(002824)
Interprétation
Dans le présent avis juridique, à moins que le contexte n’en dispose autrement ou que le contexte n’en dispose autrement, les abréviations suivantes sont utilisées respectivement pour désigner les noms complets ou les significations suivants:
Nom complet ou signification de l’abréviation
Compagnie Guangdong Hoshion Aluminium Co.Ltd(002824)
Statuts de la société Guangdong Hoshion Aluminium Co.Ltd(002824) statuts
Avis juridique du cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng (Shenzhen) sur l’octroi d’options d’achat d’actions et de réserves d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions 2021 de Guangdong HeSheng Industrial Legal opinion
Ce régime d’incitation Guangdong Hoshion Aluminium Co.Ltd(002824) 2021 options d’achat d’actions et régime d’incitation restreint aux actions
Plan d’incitation (projet) Guangdong Hoshion Aluminium Co.Ltd(002824) 2021 Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte (projet)
Droit des sociétés droit des sociétés de la République populaire de Chine
Loi sur les valeurs mobilières et loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine
Mesures administratives et mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées
Les régions situées sur le territoire de la République populaire de Chine ne comprennent pas, aux fins du présent avis juridique, les régions administratives spéciales de Hong Kong, de Macao et de Taiwan.
C
Bourse de Shenzhen
Jintiancheng Shanghai jintiancheng (Shenzhen) Law Office
Jintiancheng Lawyer Shanghai jintiancheng (Shenzhen) Law Firm Handling lawyer
Monnaie légale de la Chine: Yuan
Note: toutes les décimales de l’avis juridique sont réservées à quatre chiffres. En cas d’écart entre le nombre total et la somme des sous – valeurs et le nombre final, la méthode d’arrondissement est adoptée.
Jintiancheng fait la déclaration suivante pour la publication de l’avis juridique:
1. Les avocats de jintiancheng et de jintiancheng se sont strictement acquittés de leurs obligations légales et ont respecté les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives des cabinets d’avocats pour l’exercice des activités juridiques en valeurs mobilières, des Règles de pratique des cabinets d’avocats pour les activités juridiques en valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou existaient avant la date de publication de l’avis juridique. Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
Au cours de l’enquête, de la collecte, de l’inspection et de l’enquête pertinentes, l’avocat de jintiancheng a obtenu les assurances suivantes de la société: la société a fourni à l’avocat de jintiancheng les documents écrits originaux, les documents dupliqués, les documents dupliqués, les explications écrites ou les témoignages oraux que l’avocat de jintiancheng juge nécessaires et authentiques pour émettre l’avis juridique; La société n’a pas caché, omis, fait de faux documents ou fait de fausses déclarations trompeuses lorsqu’elle a fourni des documents à l’avocat de jintiancheng; La signature et le sceau des documents pertinents fournis sont authentiques; Lorsque les documents sont des copies ou des photocopies, toutes les copies ou photocopies doivent être conformes à l’original.
3. The Legal opinion issued by jintiancheng shall be used only for the purpose of this Incentive Plan of the Company and shall not be used for any other purposes without the prior written consent of jintiancheng. Jintiancheng accepte de soumettre l’avis juridique au Département de la réglementation des valeurs mobilières en tant que document juridique nécessaire pour soumettre le plan d’incitation de la société, ainsi que d’autres documents, et est prêt à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Section II Texte
Approbation et autorisation de l’octroi réservé de l’option d’achat d’actions et du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions
L’avocat de jintiancheng a consulté les documents pertinents de la réunion de la société sur les questions relatives à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint aux actions (ci – après dénommé « le plan d’incitation»), et selon la vérification de l’avocat de jintiancheng, les questions relatives à l’octroi de l’option d’achat d’actions et de la réserve restreinte d’actions du plan d’incitation ont été approuvées et autorisées comme suit:
Le 23 juin 2021, la société a tenu la troisième réunion du quatrième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) de la société pour 2021 et son résumé (ci – après dénommé « proposition relative au plan d’incitation (projet) », Proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2021 (ci – après dénommée « proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation») et proposition relative à la Demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (ci – après dénommée « proposition d’autorisation
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition relative au plan d’incitation (projet). Le 23 juin 2021, la société a tenu la troisième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation (projet) et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation pour les options d’achat d’actions et les Actions restreintes de la société en 2021, et a vérifié la liste des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation.
(Ⅲ) Le 9 juillet 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation (projet), la proposition relative aux mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation et la proposition d’autorisation.
(Ⅳ) Le 8 juin 2022, la compagnie a tenu la 14e réunion du 4e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi de droits réservés à l’objet d’incitation du régime d’encouragement des options d’achat d’actions et des actions restreintes en 2021. Selon les documents de la réunion du Conseil d’administration: le Conseil d’administration estime que les conditions d’octroi de l’option d’achat d’actions et de la réserve d’actions restreintes stipulées dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à la réserve d’actions restreintes de 2021 de la société ont été remplies, et il est convenu de déterminer que le 8 juin 2022 sera la date d’octroi de la réserve d’actions, et d’accorder 303435 000 actions restreintes réservées à 72 objets d’incitation au prix de 26,73 yuan / action, et 616065 500 actions réservées à 72 objets d’incitation, Le prix d’exercice est de 44,54 yuan / action.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions relatives à la réservation et à l’octroi du plan d’incitation, ont convenu que la date de réservation et d’octroi du plan d’incitation était le 8 juin 2022, ont convenu d’accorder 303435 actions d’actions restreintes réservées à 72 objets d’incitation qui remplissent les conditions d’octroi, avec un prix d’octroi de 26,73 yuan / action, et ont accordé 616065 actions d’options d’achat d’actions réservées à 72 objets d’incitation qui remplissent les conditions d’octroi. Le prix d’exercice est de 44,54 yuan / action. Le 8 juin 2022, la compagnie a tenu la 12e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’accorder des droits réservés aux objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’action restreinte de 2021, et a vérifié les objets d’incitation, et a conclu que les qualifications des 72 objets d’incitation réservés aux objets d’incitation à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’action restreinte étaient légales et efficaces et qu’elles répondaient aux conditions d’octroi stipulées dans le plan d’incitation.
En résum é, l’avocat de jintiancheng estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, les questions relatives à la réservation et à l’octroi du plan d’incitation de la société ont reçu l’approbation et l’autorisation nécessaires et qu’elles sont conformes aux lois et règlements tels que les mesures administratives, les documents normatifs et Les dispositions pertinentes du plan d’incitation des actions (projet).
Date d’attribution réservée du régime d’incitation
L’avocat de jintiancheng a examiné les documents de réunion pertinents concernant la détermination de la date de réservation et d’octroi du régime d’incitation. Selon la vérification de l’avocat de jintiancheng, la date de réservation et d’octroi du régime d’incitation est déterminée comme suit:
Conformément à la proposition d’autorisation approuvée par la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2021, l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à déterminer la date d’octroi réservée du plan d’incitation.
Le 8 juin 2022, la compagnie a tenu la 14e réunion du 4e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’accorder des droits réservés aux objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreint de 2021, et a déterminé que la date d’octroi des droits réservés à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreint impliqué dans le plan d’incitation est le 8 juin 2022.
(Ⅲ) selon la confirmation de la société et vérifiée par l’avocat de jintiancheng, la date d’octroi réservée déterminée par le Conseil d’administration est un jour de négociation dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation aux actions (projet) lors de la deuxième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2021, et les jours intermédiaires suivants qui ne sont pas énumérés dans le plan d’incitation aux actions (projet) ne doivent pas être considérés comme la date d’octroi: 1. Dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport périodique de la société, la date d’annonce du rapport périodique est reportée pour des raisons particulières, À compter de 30 jours avant la date de l’annonce initiale du rendez – vous et jusqu’à un jour avant l’annonce;
2. Dans les dix jours précédant l’annonce de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
3. Dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de survenance d’un événement majeur susceptible d’avoir une grande incidence sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société ou de la date d’entrée dans la procédure de décision;
4. Autres périodes prescrites par la c
L’avocat de jintiancheng estime que la date d’octroi réservée de l’option d’achat d’actions et des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation dans le cadre de ce plan d’incitation est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation (projet).
En ce qui concerne les conditions d’octroi de la réserve dans le cadre de ce régime d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), l’objet de l’incitation n’est autorisé à recevoir des options d’achat d’actions et des actions restreintes que si les conditions suivantes sont remplies simultanément: (1) la société n’a pas l’une des circonstances suivantes: ① Le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable a été publié par un expert – comptable agréé avec une opinion négative ou un rapport d’audit qui ne peut exprimer d’opinion; Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion; La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois après l’inscription; L’incitation au capital n’est pas autorisée conformément aux lois et règlements; Autres circonstances déterminées par la c
L’avocat de jintiancheng a vérifié les conditions d’octroi du plan d’incitation.
Selon la confirmation de la société et vérifiée par l’avocat de jintiancheng, à la date de publication du présent avis juridique, la société n’avait pas l’une des circonstances suivantes: ① Le rapport financier et comptable du dernier exercice financier a été publié par un expert – comptable agréé avec une opinion négative ou un rapport d’audit qui n’a pas pu exprimer d’opinion; Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion; La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois après l’inscription; L’incitation au capital n’est pas autorisée conformément aux lois et règlements; Autres circonstances déterminées par la c
Selon le plan d’incitation (projet), l’objet de l’incitation de la société comprend les cadres moyens et les cadres techniques (commerciaux) de base qui occupent des postes dans la société (y compris les succursales et les filiales contrôlantes, comme indiqué ci – dessous) au moment de l’annonce du plan d’incitation.
Selon la confirmation de l’entreprise, l’incitation à participer au régime d’incitation
