Crown Advanced Material Co.Ltd(688560)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Juin 2012
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Crown Advanced Material Co.Ltd(688560) Ces règles sont formulées dans les normes de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que dans les statuts Crown Advanced Material Co.Ltd(688560) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et dispositions pertinentes du présent Règlement et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et est responsable de la garde du sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration a un président et peut avoir un vice – Président. Le Président et le Vice – Président de la société sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 5 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 6 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 7 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsqu’il est proposé par le Directeur général;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 8 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
Proposer l’heure, le délai, le lieu et les modalités de la réunion;
4) des propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 9 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice – Président; S’il n’y a pas de Vice – Président ou si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est exécuté par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs. Article 10 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration en informe tous les administrateurs et superviseurs, ainsi que le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration, 10 jours à l’avance et 2 jours à l’avance, respectivement, et les soumet à tous les administrateurs et superviseurs, au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration par signification personnelle, télécopie, courrier, lettre, Wechat ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas effectuée en personne, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, une réunion temporaire du Conseil d’administration peut être convoquée à tout moment par téléphone.
L’avis de réunion est donné par Wechat ou par d’autres moyens oraux, et le temps d’avis de réunion n’est pas limité par les deux jours précédents, à condition que l’organisateur donne une explication à la réunion.
Article 11 l’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom; Personne – ressource et coordonnées.
(8) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points 1) et 2) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil dès que possible.
Article 12 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 13 lors d’une réunion du Conseil d’administration, tous les administrateurs en sont informés à l’avance, conformément aux dispositions pertinentes, et des documents de réunion adéquats sont fournis, y compris des documents de base pertinents sur les sujets de la réunion, l’approbation préalable des administrateurs indépendants et d’autres informations, données et documents nécessaires au vote des administrateurs sur la proposition, afin de répondre rapidement aux demandes des administrateurs et de compléter les documents de réunion pertinents à la demande des administrateurs avant la réunion.
Article 14 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et l’indication de son intention de voter sur la proposition;
La date d’entrée en vigueur du mandat;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 16 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Un administrateur indépendant ne peut pas charger un administrateur non indépendant d’assister à la réunion en son nom et un administrateur non indépendant ne peut accepter la délégation d’un administrateur indépendant;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus le pouvoir discrétionnaire.
Mandat et délégation imprécis.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut être convoquée par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions temporaires du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lorsque le Conseil d’administration n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à l’Assemblée est calculé au moyen d’une vidéo montrant les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite de la participation soumise par les administrateurs à l’Assemblée par la suite. Lors du vote par correspondance, les administrateurs télécopient ou envoient par courriel au Conseil d’administration leurs opinions écrites et leurs intentions de vote sur les questions à l’examen après avoir signé pour confirmation. Le Conseil d’administration calcule les résultats du vote en conséquence et forme la résolution de la réunion du Conseil d’administration.
Article 18 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion. Article 19 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets comptables, les cabinets d’avocats et d’autres personnes concernées.
Les personnes et organismes susmentionnés peuvent également être invités à expliquer la situation au cours de la réunion en recommandant au modérateur de les inviter à participer à la réunion.
Article 20 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. Le vote à la réunion se fait au scrutin secret. Chaque administrateur dispose d’une voix. L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 21 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Bureau du Conseil d’administration recueille en temps utile les votes des administrateurs et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 22
