Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Système de garantie externe
Adoptée à l’Assemblée inaugurale et à la première Assemblée générale des actionnaires de la société par actions le 4 juin 2019
13 / 02 / 2020 première révision de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020
29 février 2020 deuxième révision de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020 (entrée en vigueur après la cotation) 3 septembre 2021 troisième révision de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021
À examiner et à adopter lors de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022
Zhanjiang, Chine
Juin 2002
Système de garantie externe
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe Chapitre III Procédures d’approbation des garanties extérieures Chapitre IV gestion des garanties extérieures 6 Chapitre V responsabilités pertinentes Chapitre VI Dispositions complémentaires 9.
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Système de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Article 2 la garantie externe mentionnée dans le présent système fait référence à l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
La garantie externe mentionnée dans le système fait référence à la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie fournie par la société à la filiale Holding.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 4 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en ce qui concerne la fourniture de garanties, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations en ce qui concerne les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et ne forcent pas, n’ordonnent pas ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent des garanties externes en violation des règlements.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Article 5 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 la garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie (à l’exception de la garantie aux filiales à part entière de la société), et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité.
Article 8 dans les rapports semestriels et annuels, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et expriment des opinions indépendantes.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 9 la société peut fournir une garantie aux unités dotées de la personnalité juridique indépendante et de l’une des conditions suivantes: (i) Les unités de mutualisation requises par les activités de la société;
Filiales contrôlantes de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 10 les personnes qui, bien qu’elles ne remplissent pas les conditions énoncées à l’article 9 du présent règlement, ont besoin de développer des relations de coopération commerciale avec elles et qui présentent un risque moindre peuvent, après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, fournir une garantie.
Article 11 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie externe, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, les perspectives commerciales et le crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 13 sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, la personne responsable de la gestion enquête et vérifie la situation opérationnelle et financière du demandeur de garantie, l’état du projet, la qualité des actifs, la solvabilité, le niveau de profit, le niveau de crédit et les perspectives de l’industrie, et soumet les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux procédures d’examen et d’approbation des contrats aux services compétents. Après examen et approbation par les dirigeants responsables et le Directeur général.
Article 14 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie n’est accordée à un garant demandeur dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes:
Le projet de garantie n’est pas conforme aux lois et réglementations nationales ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Une procédure de redressement, de tutelle, de fusion ou de liquidation de faillite a été engagée;
Il existe de grands différends économiques avec d’autres entreprises, qui font l’objet d’une action en justice et qui peuvent assumer une responsabilité relativement importante en matière d’indemnisation;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 15 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements administratifs, la garantie est refusée.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 16 la société soumet les questions de garantie externe au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et les divulgue en temps utile.
Article 17 l’organe de décision le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision pour la garantie externe conformément au pouvoir d’approbation de la garantie externe stipulé dans le présent système. Si le pouvoir d’examen et d’approbation est dépassé, le Conseil d’administration présente un plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lors de l’examen des questions de garantie, le Conseil d’administration obtient le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, en plus de l’approbation de la majorité de tous les administrateurs conformément aux statuts.
Article 19 les questions de garantie externe relevant de l’une des circonstances suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie que le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société; La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou statuts pertinents.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iii) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 sauf dans les cas prévus à l’article 18, le Conseil d’administration exerce le pouvoir d’approbation de la garantie externe.
Article 21 lorsque le montant de la garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration doit être mis en oeuvre par étapes, le Directeur général de la société peut être autorisé à signer les documents de garantie dans le montant approuvé.
Article 22 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur les questions de garantie externe, les administrateurs ou les actionnaires liés à ces questions de garantie se retirent du vote.
Article 23 la garantie externe de la filiale holding de la société est exécutée conformément aux dispositions du présent système. La garantie externe d’une filiale holding de la société doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société, en plus d’être examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la filiale.
Article 24 si nécessaire, la société peut engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 25 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration en temps opportun.
Article 26 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements. Article 27 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Autres questions qui, de l’avis des Parties, doivent être convenues.
Article 28 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la personne responsable examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, des règlements administratifs, des statuts, des résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la personne responsable refuse de lui fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 29 le Directeur général ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n’a pas le droit de signer le contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 30 la société peut conclure un accord d’assurance mutuelle avec une personne morale d’entreprise qui remplit les conditions énoncées dans le présent système. La personne responsable exige de l’autre partie qu’elle fournisse en temps voulu des états financiers et comptables véridiques et d’autres informations reflétant sa solvabilité. Article 31 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département des finances de la société, en collaboration avec le Département de l’administration de la société, perfectionne les procédures juridiques pertinentes et s’occupe en temps voulu de l’enregistrement de l’hypothèque ou du gage.
Article 32 Lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 33 la garantie externe est gérée par le Ministère des finances et assistée par le Ministère de l’administration.
Article 34 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun aux institutions d’audit de la société les documents pertinents relatifs à la garantie externe conformément aux dispositions;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 35 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Département administratif sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour mener à bien l’enquête sur le crédit et l’évaluation de l’unit é garantie;
Ii) Être responsable de la rédaction ou de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe;
Iv) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’unit é garantie;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 36 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie.
Dans le cadre de l’administration des contrats, une fois qu’il a été constaté qu’il n’y avait pas de conseil d’administration ou d’actionnaires
