Code des titres: Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) titre abrégé: St Kaiser Bulletin No: 2022 – 053 Code des obligations: 112532 titre abrégé: 17 Kaiser 03
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796)
Transfert de capitaux propres de Hainan microkai innovation Industrial Development Co., Ltd.
Et annonce des transactions entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) Le Conseil d’administration de la société accepte de transférer 49% des actions de Hainan microkai innovation Industrial Development Co., Ltd. (Hainan microkai) détenues par la filiale à part entière Sanya Caesar tongsheng Development Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sanya Caesar development») à Caesar Sega Tourism Management Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « Caesar sega») pour une contrepartie de 49 millions de RMB. Étant donné que la contrepartie est l’actionnaire contrôlant de la société, conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, Caesar Sega est une personne morale liée de la société, et cette transaction constitue une transaction liée.
Les questions de transaction susmentionnées ont été examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société. Les administrateurs associés, M. Chen Jie, Mme Zhao Xin, M. Jin Tao et Mme ZHANG Zhi, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance les questions et émis des avis indépendants. Cette question doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, et César Sega Tourism Management Consulting Co., Ltd. Et ses personnes agissant à l’unanimité doivent se retirer du vote. L’opération ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives relatives à la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Informations de base sur les parties liées
1. Nom: Caesar Sega Tourism Management Consulting Co., Ltd.
2. Représentant légal: Chen Jie
3. Capital social: 130841 750 RMB
4. Registered place: office Room 753, seven Floor, Building 2, New Dong’an office building, 138 Street, Dongcheng District, Beijing
5. Code unifié de crédit social: 9111 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 9770367xb
6. Période d’exploitation: 24 novembre 2009 à durée indéterminée
7. Type d’entreprise: autres sociétés par actions (non cotées)
8. Activité principale: Conseil en investissement dans la gestion du tourisme; Organiser des échanges culturels et artistiques (à l’exception des spectacles); Planification du marketing; Organiser des expositions; Conseil en information économique (à l’exception des intermédiaires); Services techniques; Intégration du système de réseau informatique; Développer et vendre des logiciels informatiques.
9. Principales données financières
Au 31 décembre 2021, l’actif total de Caesar Sega était de 20351515 millions de RMB, l’actif net était de 11030179 millions de RMB, le revenu réalisé en 2021 était de 11926 millions de RMB et le bénéfice net était de – 946779 millions de RMB. 10. Relation d’affiliation: Étant donné que Caesar Sega est l’actionnaire contrôlant de la société, conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, Caesar Sega est une personne morale liée de la société.
11. Caesar Sega n’est pas l’exécuteur testamentaire infidèle. L’actionnaire contrôlant est Caesar Sega Holding Group Co., Ltd. Et le Contrôleur effectif est M. Chen Xiaobing.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Informations de base
1. Nom: Hainan weikai innovation Industrial Development Co., Ltd.
2. Représentant légal: liang jian
3. Capital social: 100 millions de RMB
4. Registered place: Room 404, Building 1, Mingzhu Community, changdi Road 68, Meilan District, Haikou City, Hainan Province
5. Code unifié de crédit social: 91460106ma5tw39p77
6. Main business: Licensing items: Business Performance (items required to be approved according to Law, business activities can be carried out after Approval by relevant Departments) General items: Property Management; Services consultatifs en technologie de l’information; Les services d’attraction touristique et de consultation des agences de voyages; Service de billetterie; Fabrication de logiciels, de matériel informatique et d’équipements périphériques; Développement de logiciels; Vente de logiciels; Services de conférence et d’exposition; Organiser des activités d’échange culturel et artistique; Service de cérémonie de mariage; Services d’agrandissement photographique; Publicité (non – radio, télévision, presse écrite); Production publicitaire; Planification du marketing; Gestion des sites touristiques; Activités récréatives et touristiques; Gestion des lieux pittoresques; Services de gestion du parc; 7. Actionnaires: Shanghai Wechat Financial Information Service Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai Wechat financial») détient 51% des capitaux propres et Sanya Caesar Development, une filiale à part entière de la société, détient 49% des capitaux propres.
Principales données financières (Unit é: Yuan)
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
(vérifié) (non vérifié)
Total de l’actif 4 900215,07 4 9000170. 21 ans.
Total du passif 7 200,00 7 200,00
Total des sommes à recevoir
Montant total des éventualités (y compris les garanties, les litiges et les arbitrages) – –
Recettes d & apos; exploitation
Résultat d’exploitation – 6 984,93 – 44,86
Bénéfice net – 6 984,93 – 44,86
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation – 4900698493 – 44,86
Autres instructions
1. Historique de l’entreprise cible
En février 2021, Sanya Caesar Development a signé un accord de coentreprise avec Shanghai Wechat Financial, qui prévoit que Sanya Caesar Development et Shanghai Wechat Financial investiront respectivement 49 millions de RMB et 51 millions de RMB pour créer Hainan Wechat innovation Industrial Development Co., Ltd.
Après la transaction, Sanya Caesar Development détient directement 49% des actions de Hainan microkai. 2. Il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres droits de tiers sur les capitaux propres faisant l’objet de la transaction, ni de différend important, de litige ou d’arbitrage, ni de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel; La société sous – jacente n’est pas la personne à exécuter en cas de défaillance; L’opération ne porte pas sur le transfert de créances et de dettes; Les autres actionnaires de la société cible ont accepté de renoncer au droit de préemption et d’accepter ce transfert de capitaux propres.
Contenu principal de l’Accord
1. Entité commerciale:
Cédant (partie a): Sanya Caesar tongsheng Development Holdings Co., Ltd.
Cessionnaire (partie b): Caesar Sega Tourism Management Consulting Co., Ltd.
2. Actions sous – jacentes: la partie a détient 49 millions de RMB d’apport en capital de Hainan microkai innovation Industrial Development Co., Ltd., soit 49% de la proportion correspondante d’actions.
3. Montant de la transaction: 49 millions de RMB
4. Modalités de paiement: dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de signature du présent Accord, la partie B verse 19 millions de RMB du Fonds de transfert d’actions au compte désigné par la partie a; Dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert d’actions sous – jacent est approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de Hainan microkai, la partie B verse les 30 millions de RMB restants au compte désigné par la partie A. À compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord et de l’achèvement du paiement du transfert d’actions, les actions sous – jacentes et les droits, intérêts et obligations correspondants attachés à ces droits sont transférés à la partie B.
5. Entrée en vigueur ou résiliation du contrat: Le présent Accord entre en vigueur à la fin de l’exécution par les deux parties de l’Assemblée des actionnaires ou des procédures décisionnelles correspondantes. Après la signature du présent Accord, aucune des Parties ne peut modifier le présent accord sans autorisation. La modification du présent Accord est soumise à l’accord écrit des Parties. Le présent Accord peut être résilié ou résilié si: 1) les parties en conviennent par écrit par consensus; Si l’une des parties viole gravement le présent accord ou ne remédie pas à la violation du présent Accord dans les cinq jours suivant la demande de l’autre partie, l’autre partie a le droit de résilier ou de résilier le contrat; Annuler ou résilier conformément aux lois et règlements pertinents ou à d’autres dispositions du présent Accord.
Base de tarification, objet et impact des opérations entre apparentés
Selon le rapport d’audit publié par Beijing bocheng yiheng Certified Public Accountants (General partnership) (bocheng Yishen Zi [2022] No Faw Jiefang Group Co.Ltd(000800) ), l’actif net de Hainan wekai à la date de référence du 31 décembre 2021 est de 48993 millions de RMB. Sur la base de l’actif net vérifié ci – dessus et conformément aux principes d’équité et d’équité, les deux parties à la transaction ont déterminé par voie de négociation que le prix de transaction de 49% des capitaux propres de Hainan weikai était de 49 millions de RMB. Le prix de cette transaction liée est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
En février 2021, Sanya Caesar a participé au développement et à la création de Hainan weikai, dans le but d’apporter des avantages initiaux en s’appuyant sur la force du produit et du système et l’expérience pratique de Shanghai Weixiang finance dans le domaine des services à la consommation et de l’innovation technologique des services financiers à la consommation, en s’appuyant sur le scénario des ressources de l’ensemble de la chaîne industrielle du tourisme, la capacité et la disposition globales des services dans les grands domaines de la consommation et en approfondissant diverses mesures à Hainan, et en se fondant sur le marché du tourisme de Hainan, Créer une sector – forme de développement innovante pour la consommation touristique et l’exploitation et la gestion des destinations touristiques, caractérisée par des innovations scientifiques et technologiques mineures et visant à améliorer l’efficacité globale des services de consommation dans le tourisme et les industries connexes.
Sous l’influence de l’épidémie, l’industrie touristique continue d’être touchée et son rétablissement n’est pas à la hauteur des attentes. Afin de mieux réaliser l’isolement des risques, de revitaliser les actifs de l’entreprise, de récupérer efficacement les fonds et d’améliorer l’efficacité opérationnelle des actifs, il est proposé de vendre Hainan microkai.
Cette transaction n’aura pas d’incidence sur les activités normales de production et d’exploitation de la société et n’aura pas d’incidence négative importante sur la situation financière et opérationnelle de la société. Les questions relatives à la vente d’actions sont conformes aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, sans préjudice des intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires.
Diverses opérations entre apparentés avec cette personne liée
Depuis le début de 2022 jusqu’à présent, à l’exception de cette transaction et des transactions quotidiennes entre apparentés, le montant total cumulé de toutes les transactions entre apparentés entre la société et Caesar Sega et ses personnes agissant de concert s’élève à 1,03 million de RMB, principalement en raison des prêts consentis par les actionnaires contrôlants à la société.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Conformément aux lignes directrices de la c
La vente de Hainan weikai est bénéfique pour revitaliser les actifs de l’entreprise, récupérer efficacement les fonds, améliorer l’efficacité opérationnelle des actifs et répondre aux exigences de développement stratégique de l’entreprise. Le prix de la transaction entre apparentés est fondé sur l’actif net vérifié de Hainan microkai et déterminé par les deux parties par voie de négociation. Le prix de la transaction est juste et raisonnable, reflétant les principes d’ouverture, d’équité et d’équité du marché. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires non liés et les petits et moyens investisseurs. Au cours de l’examen de la proposition, les administrateurs associés, M. Chen Jie, Mme Zhao Xin, M. Jin Tao et Mme ZHANG Zhi, se sont retirés du vote conformément à la loi, et les procédures d’examen et de vote étaient conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la quarante – troisième réunion du neuvième Conseil d’administration
2. Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
3. Accord de transfert d’actions
4. Rapport de vérification
Avis est par les présentes donné.
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) Conseil d’administration 9 juin 2022
