Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Système de gestion des investissements et du financement
Adoptée à l’Assemblée inaugurale et à la première Assemblée générale des actionnaires de la société par actions le 4 juin 2019
13 / 02 / 2020 première révision de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020
29 février 2020 deuxième révision de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020 (entrée en vigueur après la cotation) 16 juillet 2021 troisième révision de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021
À examiner et à adopter lors de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement Chapitre III Gestion des investissements Chapitre IV Mise en oeuvre et surveillance des investissements Chapitre V pouvoir de décision en matière de financement Chapitre VI gestion du financement Chapitre VII Mise en oeuvre et surveillance du financement 9 Chapitre VIII Dispositions complémentaires (10)
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Système de gestion des investissements et du financement
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités d’investissement et de financement de Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) Ce système de gestion est formulé en combinaison avec les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Article 2 Le présent système de gestion s’applique à tous les actes d’investissement et de financement de la société, de ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales») et de ses succursales.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par « investissement» les activités d’investissement suivantes menées par la société à l’intérieur et à l’extérieur du pays dans le but de réaliser des bénéfices ou de préserver et d’accroître la valeur, sous diverses formes, y compris:
La création d’entités économiques telles que des sociétés financées conjointement avec d’autres;
Acquisition, vente ou remplacement d’actifs physiques ou d’autres actifs;
Les nouveaux investissements étrangers en capitaux propres (tels que l’augmentation de capital et d’actions, l’acquisition de capitaux propres, à l’exception des filiales à part entière);
Actions, fonds, obligations, prêts confiés, gestion financière confiée ou investissements dérivés;
Investissement dans des projets de recherche – développement;
Fournir une aide financière à l’étranger;
Autres questions d’investissement.
Article 4 aux fins du présent système, on entend par financement le comportement de la société consistant à recueillir des fonds par certains moyens et par certains canaux, y compris le financement par capitaux propres et le financement par emprunt, en fonction des besoins futurs en matière d’exploitation et de développement.
Le financement par capitaux propres désigne le financement de l’augmentation du capital – actions après la fin du financement, y compris l’émission d’actions, l’attribution d’actions, les obligations convertibles de sociétés, etc.; Le financement par emprunt fait référence au financement de l’augmentation du passif après la clôture du financement, y compris les prêts aux banques ou aux institutions financières non bancaires, l’émission d’obligations, les contrats de location – financement, le financement par instruments négociables et l’émission de lettres de garantie, etc.
Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement
Article 5 lorsque les projets d’investissement de la société satisfont à l’une des normes suivantes, la société les soumet au Conseil d’administration pour examen, en plus de les divulguer en temps voulu:
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 6 lorsque les projets d’investissement de la société satisfont à l’une des normes suivantes, la société les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, en plus de les divulguer en temps voulu:
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 7 lorsque les projets d’investissement de la société (à l’exception des investissements dans d’autres entreprises) satisfont à l’une des normes suivantes, le Conseil d’administration autorise le Directeur général à décider:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) est inférieur à 10% du montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par les opérations sont inférieurs à 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB;
Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du revenu d’exploitation vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 8 lorsque l’objet de la transaction d’un projet d’investissement est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement de la portée des états financiers consolidés de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le montant total des actifs liés à l’investissement visé aux articles 5 et 6 du présent système et les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction.
Article 9 lorsque l’investissement effectué par la société ne satisfait qu’aux normes énoncées aux points iii) ou v) de l’article 6 du présent Règlement et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut demander à la bourse d’être exemptée de L’application des dispositions de l’article 6 soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 10 pour les investissements qui satisfont aux normes énoncées à l’article 6 du présent système, la société engage un établissement de services de valeurs mobilières qui satisfait aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières à publier un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation correspondant et à le divulguer.
Si l’objet de l’opération est des capitaux propres, l’entreprise comptable engagée par la société doit publier un rapport d’audit sur le rapport financier et comptable de l’objet de l’opération pour l’année et la période les plus récentes conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales, et la date limite de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’examen de l’investissement; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs non monétaires, à l’exception des capitaux propres, le cabinet d’évaluation des actifs engagé par la société doit évaluer l’objet de la transaction. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner la transaction.
En ce qui concerne les opérations qui ne satisfont pas aux normes énoncées à l’article 6 du présent système, la société engage également, si nécessaire, un cabinet comptable ou un organisme d’évaluation des actifs compétent pour effectuer un audit ou une évaluation conformément au paragraphe précédent.
Article 11 lorsque l’objet de la transaction d’un projet d’investissement d’une société est un actif, la plus élevée des deux valeurs suivantes est prise comme norme de calcul et est calculée de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction. Si l’objet de la transaction atteint 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période, l’objet de la transaction est divulgué et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, en plus de l’audit ou de l’évaluation conformément à l’article 10 du présent système. Et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si les procédures pertinentes ont été exécutées conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le champ d’application du calcul cumulatif pertinent.
Article 12 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme et que le montant total de l’apport en capital peut être versé par versements conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, les dispositions des articles 5 et 6 du présent système s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Article 13 lorsqu’une société fournit une aide financière, elle doit, avec l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information (l’objet de l’aide financière est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans le cadre des états financiers consolidés de la société, et cette disposition n’est pas applicable).
Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
En cas de gestion financière confiée par la société au cours d’une période continue de douze mois, les dispositions des articles 5 et 6 s’appliquent au montant maximal de la transaction au cours de cette période;
Article 14 lorsqu’elle effectue d’autres investissements, à l’exception de la fourniture d’une aide financière ou de la gestion financière confiée, la société applique les dispositions de l’article 5 ou de l’article 6 respectivement à tous les investissements liés à l’indice de la même catégorie de transaction, sur la base du principe du calcul cumulatif Dans un délai de 12 mois consécutifs.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions de l’article 5 ou de l’article 6, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 15 lorsqu’une société effectue des investissements en valeurs mobilières, des investissements en capital – risque ou d’autres investissements, elle élabore, conformément aux dispositions pertinentes, des procédures décisionnelles strictes, un système de rapports et des mesures de surveillance, et détermine l’échelle et la durée des investissements en fonction de la tolérance au risque de la société.
Les questions d’investissement mentionnées au paragraphe précédent sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le pouvoir d’examen et d’approbation pertinent n’est pas accordé aux administrateurs ou à la direction des opérations de la société pour exercice.
Article 16 l’investissement d’une sous – société est soumis à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires conformément aux statuts et aux pouvoirs précisés dans le présent système.
Article 17 la création ou l’augmentation de capital d’une filiale à part entière de la société est examinée par le Conseil d’administration ou décidée par le Directeur général: (1) Si le montant de l’apport en capital représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que Le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, il est soumis au Conseil d’administration pour examen; Sauf dans les cas susmentionnés, la décision est prise par le Directeur général de la société.
Lorsque la filiale susmentionnée prévoit de verser l’intégralité de son apport en capital par versements échelonnés, les dispositions de l’article 17 du présent règlement s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord ou dans les statuts de la filiale.
Chapitre III Gestion des investissements
Article 18 le contrôle interne des investissements de la société suit les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôle les risques d’investissement et met l’accent sur les avantages des investissements.
Article 19 bien que le projet d’investissement de la société ne satisfasse pas aux normes énoncées à l’article 5 du présent règlement, le Bureau du Directeur général peut, s’il estime que l’investissement est important ou nécessaire, le soumettre au Conseil d’administration pour examen. Lors de l’examen des questions d’investissement, les administrateurs analysent soigneusement les perspectives d’investissement et accordent une attention suffisante aux risques d’investissement et aux contre – mesures correspondantes.
Article 20 le Directeur général de la société, en tant que principal responsable de la mise en œuvre des projets d’investissement, est responsable de l’évaluation préliminaire des nouveaux projets d’investissement, de la formulation de propositions d’investissement, etc., et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements afin de faciliter la prise de décisions en temps voulu sur les investissements par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 le centre administratif de la société est le Département de la gestion de projet, qui constitue une équipe spéciale de projet en fonction de la nature et des conditions spécifiques du projet et qui est soumise à l’approbation du Bureau du Directeur général. L’équipe de projet est spécifiquement responsable de la collecte d’informations sur les projets d’investissement, de la préparation des propositions de projet et du rapport d’étude de faisabilité, de l’application et de l’approbation des projets, de l’Organisation et de la mise en œuvre des projets, de la coordination et de la supervision des projets, de l’évaluation ultérieure des projets, etc.
Article 22 le Département financier de la société est responsable de la gestion financière quotidienne des projets d’investissement. Une fois que les projets d’investissement de la société ont été déterminés, le Département des finances est chargé de recueillir des fonds, de gérer les procédures pertinentes telles que les procédures d’apport en capital, l’enregistrement industriel et commercial, l’enregistrement fiscal et l’ouverture d’un compte bancaire en collaboration avec les parties concernées, et d’exécuter des procédures strictes de prêt, d’approbation et de paiement.
Article 23 le Service d’audit de la société met l’accent sur l’intégrité, la rationalité et l’efficacité de la mise en œuvre du système de contrôle interne des questions d’investissement.
Article 24 le Département du centre administratif de la société est chargé de la rédaction et de l’examen des accords de projet d’investissement, des contrats, des lettres importantes et d’autres documents juridiques, et le Conseiller juridique de la société assiste l’examen si nécessaire.
Article 25 pour les projets d’investissement hautement spécialisés ou à grande échelle, un groupe d’étude de faisabilité de projets spéciaux est constitué pour achever les travaux préliminaires.
Article 26 les autres services de la société participent, assistent et coopèrent aux travaux d’investissement de la société conformément à leurs fonctions. Article 27 le Conseil d’administration de la société est régulièrement informé de l’état d’avancement de la mise en oeuvre et de l’efficacité des investissements dans les grands projets d’investissement. En cas de non – investissement prévu, de non – réalisation du revenu attendu du projet, de perte d’investissement, etc., le Conseil d’administration de la société en détermine les causes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre IV Mise en oeuvre et surveillance des investissements
Article 28 les projets d’investissement de la société sont exécutés conformément aux procédures suivantes:
Le centre administratif organise l’étude de marché et l’analyse économique du projet proposé, établit un rapport de faisabilité et analyse et démontre la faisabilité du projet.
Ii) Faisabilité du centre administratif
