Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
Jiangsu Yawei Machine Tool Co., Ltd.
Adresse: document de demande d’offre non publique d’actions de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
Réponse aux commentaires
Promoteur (souscripteur principal)
(No 95, genshang Street, Dongcheng, Qingyang District, Chengdu)
Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) réponse aux commentaires
China Securities Regulatory Commission:
Conformément aux exigences de l’avis de rétroaction sur l’examen d’un projet de licence administrative de la c
Description de l’interprétation, du format et de la divulgation des mises à jour supplémentaires du contenu de la réponse:
1. Sauf indication contraire, les abréviations ou les termes utilisés dans la présente réponse sont conformes au rapport de diligence raisonnable sur les actions de la Banque de développement non publique Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
2. Dans la présente réponse, si le nombre total de résidus de comptage ne correspond pas au nombre total de résidus de comptage indiqué, il est arrondi;
3. The contents involved in the Supplementary Disclosure or Revision in this reply have been listed in bold and bold in the due diligence Report and other documents.
Table des matières
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Commentaires 1: l’objet de l’émission est crrc Zhuzhou Investment Holdings Co., Ltd. Veuillez préciser: (1) Le nombre ou l’intervalle d’actions souscrites; La source du Fonds de souscription, s’il s’agit de fonds propres, s’il existe des circonstances telles que la collecte externe, la détention, l’arrangement structuré ou l’utilisation directe ou indirecte des fonds du demandeur et de ses parties liées pour la souscription, et s’il existe des circonstances telles que la fourniture d’une aide financière ou d’une indemnisation par le demandeur ou les parties intéressées; Si le ratio de participation obtenu par la souscription est pratique et stable.
L’institution de recommandation et l’avocat du demandeur sont invités à vérifier et à donner leur avis.
Objet:
Préciser le nombre ou l’intervalle d’actions souscrites
Le 8 septembre 2021, l’émetteur a tenu la 20e réunion du cinquième Conseil d’administration, a examiné et adopté la proposition relative au plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société un par un et l’a soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Le 27 septembre 2021, l’émetteur a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 et a examiné et adopté la proposition ci – dessus un par un. Il a été déterminé que le nombre d’actions de cette offre non publique était de 111344602 millions, ne dépassant pas 30% du capital social total de la société avant Cette offre non publique. Le nombre final d’actions émises est soumis aux documents d’approbation de la c
Le 8 septembre 2021, l’émetteur et crrc Holdings ont signé un accord de souscription d’actions de la Banque de développement non publique assorti de conditions d’entrée en vigueur. L’accord précise que le nombre d’actions de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) L’accord précise également que crrc Holdings est le seul abonné de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) cette offre non publique et que crrc Holdings souscrit toutes les actions de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) cette offre.
Le 6 juin 2022, l’émetteur a tenu la 25e réunion du 5e Conseil d’administration, a examiné et adopté la proposition d’ajustement du régime d’actions a de la Banque de développement non publique de la société, a ajusté le prix d’émission en fonction des dividendes en espèces et a déduit le montant de l’investissement financier des six mois précédant la date de La résolution du Conseil d’administration de cette émission du montant total de l’investissement levé, le montant de la déduction de l’investissement financier étant de 1 026600 RMB. Après cette réduction, le nombre d’actions de l’offre non publique est ajusté à 111207 560, ce qui ne dépasse pas 30% du capital social total de la société avant l’offre non publique. Le nombre final d’actions émises est soumis aux documents d’approbation de la c
Le 6 juin 2022, l’émetteur et crrc Holdings ont signé l’accord complémentaire à l’accord de souscription d’actions avec effet conditionnel. L’accord indique que le nombre d’actions émises par Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) est de 111200756
En résum é, conformément à la résolution de la 20e Assemblée du cinquième Conseil d’administration de l’émetteur susmentionné, à la résolution de la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2021, à la résolution de la 25e Assemblée du cinquième Conseil d’administration, à l’Accord de souscription d’actions de la Banque de développement non publique assorti de Conditions d’entrée en vigueur et à l’accord complémentaire de l’Accord de souscription d’actions avec conditions d’entrée en vigueur, le nombre d’actions souscrites par crrc Holdings est de 111207 560 actions de l’offre non publique, La quantité finale d’émission est soumise à la quantité d’émission approuvée par la c
2. La source des fonds de souscription, s’il s’agit de fonds propres, s’il y a des situations de collecte externe, de détention, d’arrangement structuré ou d’utilisation directe ou indirecte des fonds du demandeur et de ses parties liées pour la souscription, s’il y a des situations de soutien financier ou d’indemnisation du demandeur ou des parties intéressées, etc.
L’objet de souscription de l’offre non publique d’actions est crrc Holdings. Crrc Holdings a participé à l’émission et à la souscription en espèces, et le montant de l’apport en capital proposé pour la souscription d’actions est de 775093 millions de RMB. La source de financement de la souscription d’actions non publiques par crrc Holdings est son propre capital ou son propre capital légalement levé.
Selon les documents relatifs à cette émission soumis par crrc Holdings et son actionnaire contrôlant, crrc Investment Co – contrôleur effectif, crrc Holdings, à la SASAC sous l’égide du Conseil d’État, crrc Holdings participe à la souscription en espèces et le capital de souscription est fourni par crrc Investment à crrc Holdings sous la forme d’une augmentation de capital, qui sera mise en œuvre conformément aux règlements de gestion pertinents du crrc.
Crrc Holdings est le principal organe de contrôle de l’investissement industriel et de l’exploitation du Groupe crrc, et son actionnaire contrôlant, crrc Investment, exerce principalement des activités d’investissement en actions. Au 31 décembre 2021, l’actif total de crrc Holdings était de 32944444 millions de RMB et l’actif net était de 1756117 millions de RMB, dont 320233 millions de RMB de fonds monétaires et 2418616200 millions de RMB d’actifs courants (les données ci – dessus ont été vérifiées par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) Beijing Branch); L’actif total de crrc est de 22582682 millions de RMB et l’actif net est de 108233685 millions de RMB, dont 35327717 millions de RMB de capital monétaire et 12517256 millions de RMB d’actif courant (les données ci – dessus ont été vérifiées par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) Beijing Branch). Étant donné que l’échelle des actifs de la crrc est relativement grande et que l’état des actifs et la liquidité sont relativement bons, l’augmentation de capital de la crrc Holdings avec son propre capital monétaire comptable est suffisante pour soutenir la souscription de toutes les actions émises par la crrc Holdings.
Crrc Holdings a émis un engagement concernant la source du Fonds de souscription, promettant que le Fonds de souscription de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) Il n’y a pas de cas où le financement est effectué dans le cadre d’arrangements structurés tels que des rendements échelonnés; Il n’y a pas d’utilisation directe ou indirecte de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) Il n’y a pas de situation dans laquelle Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) Il n’y a pas d’actions détenues en fiducie, d’actions détenues en fiducie ou d’autres actions détenues en remplacement des actions souscrites.
L’émetteur a émis une lettre d’engagement selon laquelle il n’y a pas d’engagement implicite à l’égard de l’objet de l’émission en ce qui concerne le rendement garanti de base ou l’engagement déguisé à l’égard de l’objet de l’émission, et il s’engage à ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs au nom de l’objet de l’émission et de l’objet de l’émission, et à ne pas faire d’engagement implicite à l’égard du rendement garanti de base ou du rendement garanti de base à l’objet de l’émission, ni à
Yawei Technology, l’actionnaire principal détenant plus de 5% des actions de l’émetteur, a émis une lettre d’engagement sur l’absence de questions liées au revenu garanti de base, promettant qu’il n’y a pas de cas où les droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sont lésés par le nom de l’émetteur et de l’objet de l’émission, qu’il n’y a pas de cas où l’objet de l’émission reçoit un bénéfice garanti de base ou un engagement déguisé de revenu garanti de base, ou qu’il fournit une aide financière ou une indemnisation directement ou par l’
Si le ratio de participation obtenu par souscription est pratique et stable
Avant l’achèvement de l’émission, les actions de l’émetteur sont dispersées et il n’y a pas d’actionnaire contrôlant ni de contrôleur effectif.
Le 28 avril 2008, neuf personnes, dont Ji suqin, Leng Zhibin, Wen Qingyun, Wang Hongxiang, Zhou Jiazhi, Yang Lin, Shi jinxia, Wang shouyuan et Wang Jun, ont signé l’Accord d’action concertée. Il est convenu que toutes les parties à l’accord agiront de concert dans le processus de prise de décisions de la société par actions, prendront des mesures concertées, présenteront conjointement des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires et nommeront conjointement les candidats aux postes d’administrateur, d’administrateur indépendant et de superviseur de la société par actions. Convoquer conjointement l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et exercer le droit de vote sur les propositions examinées par l’Assemblée générale des actionnaires sur la base des avis de vote unanimes déterminés à l’avance par les parties à l’accord, et confier l’exercice du droit de vote sans intention de vote; La durée de validité de l’accord est de cinq ans (c’est – à – dire du 1er mars 2008 au 28 février 2013). Si la société par actions est cotée avec succès et que la période de validité de l’accord est inférieure à trois ans à compter de la date de cotation jusqu’au 28 février 2013, la durée de validité de l’accord est prolongée de trois ans à compter de la date d’expiration de la cotation de la société par actions. Par conséquent, jisuqin et neuf autres personnes sont les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société à cette époque.
Le 3 mars 2011, la société a fait l’offre publique initiale d’actions a et a été cotée en bourse. Après l’expiration de l’accord d’action concertée susmentionné le 2 mars 2014, neuf personnes, dont jisuqin, n’ont plus signé l’accord d’action concertée, n’ont plus constitué l’action concertée et n’ont plus assumé les obligations et responsabilités pertinentes de l’action concertée.
Avant cette émission, Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)
Après l’émission, le nombre réel de droits de vote de crrc Holdings dans la société est beaucoup plus élevé que celui des autres actionnaires de la société, ce qui est suffisant pour avoir une influence significative sur la résolution de l’Assemblée générale de la société.
À la date d’émission de la présente réponse, les principaux actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur sont Yawei Technology. Après l’achèvement de l’offre non publique, crrc Holdings détiendra 11 120756 actions de l’émetteur, ce qui représente 16,65% du capital – actions total de l’émetteur après l’achèvement de l’offre, avec un ratio de droit de vote de 16,66%, ce qui est nettement supérieur au deuxième actionnaire en importance, Yawei Technology. Les détails sont les suivants:
Avant l’achèvement de cette émission, après l’achèvement de cette émission
Nom de l’actionnaire nombre d’actions nombre d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage d’actions pourcentage
1 crrc Holdings 0,00 0,00% 0,00% 11120075616,65% 16,66%
2 Yawei Technology 414567517,45% 7,45% 414567516,21% 6,21%
Note: le capital social total de l’émetteur est actuellement de 556723012 actions et le compte spécial de rachat de la société détient 489459 actions de la société.
Actions, les actions rachetées ne sont pas incluses dans le droit de vote, de sorte que le capital social total avec droit de vote de la société est actuellement de 556233553 actions.
À la date d’émission de la présente réponse, l’émetteur n’avait pas d’autres actionnaires détenant plus de 5% des actions, à l’exception de Yawei Technology. Après l’achèvement de l’offre non publique, le ratio de participation de crrc Holding dépasse 10,44% et le ratio de droit de vote dépasse 10,45% de Yawei Technology, le deuxième actionnaire en importance de la société. Le nombre réel de droits de vote de crrc Holdings est beaucoup plus élevé que celui des autres actionnaires de la société, ce qui est suffisant pour avoir une influence significative sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Yawei Technology, l’ancien Contrôleur effectif et l’action concertée de l’émetteur, le Directeur général actuel et le Directeur général adjoint de l’émetteur ont émis l’engagement de ne pas chercher le droit de contrôle de la société cotée.
Afin d’assurer davantage la stabilité de crrc holding dans l’obtention de la participation majoritaire de la société cotée, Yawei Technology, le Contrôleur effectif initial et l’action concertée de l’émetteur, le Directeur général actuel et le Directeur général adjoint de l’émetteur ont émis un engagement de ne pas chercher à obtenir le contrôle de la société cotée.
Les parties à l’engagement susmentionné de ne pas chercher le droit de contrôle d’une société cotée et leurs relations avec l’émetteur sont les suivantes:
Relation entre l’entreprise et l’émetteur
1 principaux actionnaires détenant plus de 5% des actions de l’émetteur de Yawei Technology
2. Actionnaire de l’émetteur Leng Zhibin, ancien Contrôleur effectif et actionnaire unanime, Président actuel et Directeur général
