Code du titre: Tahoe Group Co.Ltd(000732) titre abrégé: St Taihe Bulletin No: 2022 – 027 Tahoe Group Co.Ltd(000732)
Annonce concernant la signature de l’Accord de transfert d’actions par les filiales subordonnées
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des informations de base
L’Accord de transfert d’actions pour le projet de baitangwan a été signé récemment par Tahoe Group Co.Ltd(000732) Transférer 60% des actions de Taiwei Real Estate détenues par Xiamen Taihe, et le cessionnaire est Industrial Trust (au nom de “Industrial Trust Land tz001 (Fujian Taiwei) collective Trust plan”), la contrepartie de la transaction est de 2353 millions de RMB, et les parties conviennent de rembourser une partie des dettes des filiales de La société envers Industrial Trust à la contrepartie de la transaction de 2353 millions de RMB.
Entre – temps, la société, Xiamen Taihe, Taiwei Real Estate et Industrial Trust signent l’accord complémentaire à l’Accord de transfert d’actions de baitangwan Project, qui stipule que la société et Xiamen Taihe transféreront sans condition 60% des actions de Taiwei Real Estate ou la proportion de transfert convenue par les parties conformément aux accords pertinents de L’accord complémentaire à la date d’expiration de 36 mois à compter de la date d’achèvement de l’acquisition de 60% des actions de Taiwei Real Estate par Industrial Trust (ci – après dénommée « période de rachat»).
Dans le cadre de cette transaction, les autres actionnaires de Taiwei Real Estate ont renoncé à leur droit de préemption sur les capitaux propres de cette transaction. Cette transaction est un transfert de fonds propres pour le développement de projets visant à accélérer le développement et l’exploitation de projets de la société.
Les questions susmentionnées ont été examinées et adoptées à la vingt – septième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société, avec 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette transaction ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs et une réorganisation et une cotation en bourse conformément aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, sans l’approbation des autorités compétentes. Conformément aux règles de cotation des actions et à d’autres dispositions pertinentes, la proposition n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base de la contrepartie
Nom: Industrial International Trust Co., Ltd. (au nom du « Industrial Trust Building Land tz001 (Fujian Taiwei) collective Trust Plan»)
Type: autres sociétés à responsabilité limitée
Code unifié de crédit social: 91350000746388419c
Adresse: 23, 25, 26 / F Xinhe Plaza, No 137, Wusi Road, Gulou District, Fuzhou, Fujian
Représentant légal: Shen Weiqun
Capital social: 1 million de RMB
Date d’établissement: 18 mars 2003
Champ d’application: fiducie de capital; Les fiducies de biens meubles; Une fiducie immobilière; Les fiducies de valeurs mobilières; Autres fiducies de biens ou de droits de propriété; Exercer des activités de fonds d’investissement en tant que promoteur d’un fonds d’investissement ou d’une société de gestion de fonds; Gérer la réorganisation, l’acquisition et la fusion d’actifs d’entreprise, le financement de projets, la gestion financière d’entreprise, le Conseil financier, etc.; Confier l’exploitation d’une entreprise de souscription de valeurs mobilières approuvée par les services compétents du Conseil d’État; Gérer les activités de courtage, de consultation et d’enquête sur le crédit; Les activités de garde et de coffre – fort; Utiliser les biens inhérents en déposant, en offrant, en prêtant, en louant ou en investissant dans des banques; Fournir une garantie à une autre personne sur des biens inhérents; Prêt interbancaire; Autres activités prescrites par les lois et règlements ou approuvées par la Commission de réglementation des assurances.
Structure des capitaux propres: l’actionnaire contrôlant de Industrial Trust est Industrial Bank Co.Ltd(601166) (détenant 73% des capitaux propres de Industrial Trust).
Principales données financières: au 31 décembre 2021, l’actif total de la fiducie industrielle était de 686861148 millions de RMB, les capitaux propres du propriétaire étaient de 224124556 millions de RMB, le revenu d’exploitation réalisé en 2021 était de 54759587 millions de RMB et le bénéfice net était de 9350612 millions de RMB.
La fiducie industrielle n’a aucune relation d’association avec la société et les dix principaux actionnaires de la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., et d’autres relations qui peuvent ou ont causé l’inclinaison des intérêts de la société cotée.
Après vérification, la société de fiducie n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire défaillant.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Informations de base
Nom: Fujian Taiwei Real Estate Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée
Code unifié de crédit social: 91350681791751635j
Adresse: village de Baitang, Canton de longjiao, ville de Longhai
Représentant légal: Wang Yuanyuan
Capital social: 32,88 millions de dollars
Date d’établissement: 1 août 2006
Domaine d’activité: développement immobilier; Services de développement de nouvelles installations commerciales; Gestion immobilière; Services immobiliers; Services de location de maisons commerciales appartenant à des propriétaires; Location de logements; Services de démolition de maisons; Autres services immobiliers non énumérés; La construction du projet dans le cadre de la portée du projet avec le niveau de qualification correspondant de l’EPC pour la construction du projet de construction; La construction du projet dans le cadre de la portée du projet de construction de murs – rideaux de construction avec les qualifications correspondantes; Construction de pipelines; Conception et construction d’installations récréatives; Entreprendre des installations électriques (entreprendre des réparations et des essais); La construction d’un projet dans le cadre d’un projet de construction d’une structure en acier avec un niveau de qualification correspondant; Hôtels touristiques (hôtels d’accueil, à l’exclusion des ports frontaliers); Services de restauration (à l’exclusion des ports frontaliers); Service de restauration rapide (à l’exclusion des ports frontaliers); Services de thé (à l’exclusion des ports frontaliers); Services de cafés (à l’exclusion des ports frontaliers); Services de Bar (à l’exclusion des ports frontaliers); Autres services de boissons et de boissons froides (y compris les stations de desserts, à l’exclusion des ports frontaliers); Services de snacks (à l’exclusion des ports frontaliers); Services de restauration et de distribution (à l’exclusion des ports frontaliers); Autres services de restauration non énumérés (à l’exclusion des ports frontaliers); Services de teinture; Agent de vente de produits; Commerce de détail; Commerce de détail en dépanneur; Vente au détail de pâtisseries et de pain (à l’exclusion des ports frontaliers); Vente au détail de vin, de boissons et de thé (à l’exclusion des ports frontaliers); Vente au détail d’autres aliments préemballés (à l’exclusion des ports frontaliers); Vente au détail de cosmétiques et d’articles d’hygiène; Vente au détail de produits divers quotidiens; Vente au détail d’autres produits de base; Location de voitures; Location de matériel de loisirs et de divertissement; Services d’exposition touristique; Services d’exposition culturelle; Services de billetterie; Service d’étiquette de l’entreprise; Services d’organisation d’événements à grande échelle; Création littéraire et artistique et performance; Activités récréatives dans les salles de chant et de danse (à l’exclusion des ports frontaliers); Exploitation de sites de natation (à l’exclusion des ports frontaliers); Lieux de loisirs et de remise en forme (à l’exclusion des sports à haut risque et des ports frontaliers); Fournir des services d’équipement récréatif pour les petits enfants; Autres activités récréatives non énumérées.
Actionnaires avant et après la transaction:
Avant et après la transaction
Nom de l’actionnaire montant de la contribution proportion de participation montant de la contribution proportion de participation
(En millions de dollars des États – Unis)
Xiamen Taihe 197280 60% 0%
Huimingsheng Group Co., Ltd. 131520 40% 131520 40%
Sociétés fiduciaires 0 0% 197280 60%
Total 3288100% 3288100%
Données financières de base:
Unit é: 10 000 RMB
31 mars 202231 décembre 2021 (non vérifié) (vérifié)
Total des actifs 350483,65 350084,14
Total du passif 374053,30 373634,30
Capitaux propres des propriétaires – 23 569,65 – 23 550,16
Comptes débiteurs
Autres créances 6 788,04 6 598,32
Janvier – mars 2022 janvier – décembre 2021
(non vérifié) (vérifié)
Recettes d’exploitation
Résultat d’exploitation – 25,94 – 218696
Bénéfice net – 19,49 – 11 877,52
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fonctionnement – 721,83 – 547,20
Après vérification, Fujian Taiwei est l’exécuteur testamentaire de la perte de confiance, le montant de l’objet impliqué est d’environ 852600 Yuan, ce qui n’a pas d’impact réel sur la transaction. La société continuera de prêter attention à la perte de confiance de Fujian Taiwei et à son impact sur la transaction, et s’acquittera de l’obligation de divulgation d’information en temps opportun.
En avril 2017, la société a acquis 60% des capitaux propres de Taiwei Real Estate (nom au moment de l’acquisition: Fujian New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Real Estate Co., Ltd.) (voir l’annonce de la société 2017 – 59 pour plus de détails). À la date de signature de l’accord, Tai Wei Real Estate possédait 21 parcelles de terrain situées dans la zone de Baitang, xincuo, Longhai, Zhangzhou (superficie totale: 140391 Mu, dont 13 parcelles résidentielles, superficie totale: 108202 Mu; 8 parcelles de terrain pour les services commerciaux, l’hébergement et la restauration, superficie totale: 321,89 mu).
Autres informations
1. À la date de publication du présent avis, en raison des besoins de financement, la société cotée a fourni une garantie à Taiwei Real Estate, avec un solde de garantie de 42,97 millions de RMB. Après l’achèvement de la transaction, il n’y a pas de changement dans la Convention de garantie susmentionnée. 2. À la date de publication du présent avis, quatre des terres détenues par la société cible ont été hypothéquées à hongjie Asset Management Co., Ltd. En raison des besoins de financement de la société cible et de ses parties liées, et 60% des actions détenues par Xiamen Taihe ont été hypothéquées à Industrial Trust. En outre, il n’y a pas d’autres hypothèques, nantissements ou autres droits de tiers sur les capitaux propres de la société sous – jacente. À la date de publication de la présente annonce, les comptes bancaires sous son nom ont été gelés et certains biens immobiliers ont été saisis en raison de différends relatifs au contrat de prêt financier, au contrat de construction d’ingénierie et au contrat de vente de logements commerciaux.
3. Après l’achèvement de l’opération, la société faisant l’objet de l’opération demeure une entité juridique indépendante et continue d’exister, et les droits et obligations pertinents des créanciers sont toujours détenus ou assumés par la société faisant l’objet de l’opération.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions pour le projet de baie Baitang
Partie a: Industrial International Trust Co., Ltd. (au nom du « Industrial Trust Building Land tz001 (Fujian Taiwei) collective Trust Plan»)
Partie B: Xiamen Taihe Real Estate Development Co., Ltd.
Partie C (société cible): Fujian Taiwei Real Estate Co., Ltd.
Partie D (garant): Tahoe Group Co.Ltd(000732)
1. Objet du transfert
Le capital social de la société cible est de 32,88 millions de dollars des États – Unis et l’apport en capital correspondant de 60% des capitaux propres de la société cible détenus par la partie B est de 19 728000 dollars des États – Unis. La partie B transfère 60% des capitaux propres de la société cible et tous Les capitaux propres (y compris les emprunts des actionnaires de la partie B à la société cible) à la partie a (l ‘« objet du transfert»). La propriété des actions de la société cible détenues par la partie B est claire et il n’y a pas de situation de détention par procuration.
2. Contrepartie de la transaction
La partie a obtient les capitaux propres sous – jacents et la contrepartie de tous les capitaux propres en vertu de ceux – ci, c’est – à – dire que la contrepartie totale de la transaction est de 2353 millions de RMB.
3. Paiement de la contrepartie de la transaction
Dans les dix jours suivant l’achèvement de l’enregistrement du transfert d’actions, la partie a paie la contrepartie de transaction à la partie B en remboursant directement à la partie B et à ses parties liées une partie du principal et des intérêts de la dette due à la partie a au moyen de la contrepartie de transaction.
4. Transfert de capitaux propres et transfert du pouvoir de gestion
Dans les 60 jours suivant la signature du présent Accord, toutes les parties éliminent tous les obstacles et obtiennent toutes les formalités nécessaires à l’enregistrement du changement d’actions.
Dans les cinq jours suivant l’enregistrement de toutes les modifications apportées à l’objet du transfert au nom de la partie a ou d’un tiers désigné par la partie a, les parties B et c enregistrent tous les documents, documents, certificats pertinents de la société cible qu’elles détiennent ou contrôlent. Les scellements, etc. (y compris, sans s’y limiter, les documents d’actif pertinents, les données foncières / certificats de propriété, les scellements officiels, les scellements financiers, les scellements de personne morale, les scellements contractuels, les scellements financiers, les scellements de couture, les licences d’exploitation de la société, les originaux des certificats, les documents financiers, les textes contractuels, les certificats de propriété, les données commerciales, les litiges de la société et les documents d’arbitrage, etc., nécessaires à l’utilisation ou à l’exploitation de la société) sont remis à la partie a Au moment du transfert, toutes les parties s’occupent des procédures de confirmation de la liste de transfert. Une fois les procédures de confirmation signées, la partie B est réputée avoir officiellement transféré à la partie a le droit d’exploiter et de gérer la société cible.
5. Garantie
La partie d assume volontairement la responsabilité conjointe et solidaire de toutes les obligations de la partie B en vertu du présent Accord, y compris les dommages – intérêts liquidés et l’indemnisation.
