Articles Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560)
Juin 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise 3
Section 1 Émission d’actions 4.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 6.
Section III transfert d’actions Chapitre III actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 18.
Section 1 actionnaires 18.
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires (11)
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires – 13.
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires 15 ans.
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 16.
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires 20 chapitre IV Conseil d’administration 25 ans.
Section I directeurs 25 ans.
Section II Conseil d’administration Chapitre V gestionnaires et autres cadres supérieurs Chapitre VI Conseil des autorités de surveillance 36.
Section 1 superviseur… 36.
Section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre VII Système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 39.
Section 1 système de comptabilité financière 39.
Section II audit interne 42.
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable 42 Chapitre VIII avis 43.
Section I avis… 43.
Section 2 annonce… Chapitre IX fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 44.
Section I fusion, scission, augmentation et réduction du capital 44.
Section II dissolution et liquidation Chapitre 10 Modification des Statuts Chapitre 11 Dispositions complémentaires 48.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560)
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes.
La société est une société par actions dont la société est limitée par un changement global; Enregistré auprès de l’administration provinciale de l’industrie et du commerce du Fujian et obtenu une licence d’entreprise, Code unifié de crédit social: 91350 Luoniushan Co.Ltd(000735) 6527552.
Article 3 la société a émis 17,53 millions d’actions ordinaires RMB au public pour la première fois le 12 septembre 2016 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 4 nom enregistré de la société: Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560)
Nom en anglais: Zhong Fu Tong Group Co., Ltd
Article 5 domicile de l’entreprise: étage 20, 21 et 22, bâtiment 4, bloc f, Software Park, No 89, Software Avenue, tongpan Road, Gulou District, Fuzhou City, Fujian Province, Code Postal: 35003
Article 6 le capital social de la société est de 226629 812 yuan RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société et la société peut intenter une action en justice contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société.
Article 12 la société crée l’Organisation et les activités du Parti communiste chinois conformément aux statuts du Parti communiste chinois. La société fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par le parti.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 l’objectif opérationnel de la société est d’accroître l’échelle opérationnelle, de réduire les coûts d’exploitation, de maximiser la valeur de l’entreprise et de maximiser les intérêts des actionnaires.
Article 14 après enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant:
« projets généraux: vente de matériel de communication; réparation spécialisée de matériel de transmission de communications; développement de logiciels; services d’intégration de systèmes d’information; services de technologie de l’Internet des objets; intégration de systèmes d’application intégrés de technologies satellitaires; intégration de systèmes d’application de télédétection par satellite; vente de matériel de transmission de radiodiffusion et de télévision; vente en gros de logiciels et de matériel informatiques et de matériel auxiliaire; vente au détail de logiciels et de matériel informatiques et de matériel auxiliaire; vente en gros de composants électroniques; vente de matériel électronique spécial; véhicules aériens sans pilote intelligents Fabrication; Fabrication d’instruments spéciaux de navigation, de cartographie, de météorologie et d’océanographie; Vente de véhicules aériens sans pilote intelligents; Services d’information géographique par télédétection; Recherche et développement en ingénierie et en technologie; Location de matériel informatique et de communication; Services de main – d’œuvre (à l’exclusion de l’expédition de main – d’œuvre); Vente de matériel de sécurité; Vente d’équipements spéciaux de protection de l’environnement; Vente d’équipements intelligents de transport, de distribution et de contrôle; Vente d’instruments électriques; Vente de machines et d’équipements; Vente de matériel mécanique et électrique; Vente d’appareils d’éclairage; La vente de produits textiles manufacturés à usage industriel; Vente de conteneurs; Vente d’articles de plein air; La commercialisation des engrais; Vente de machines agricoles intelligentes; Gestion agricole intelligente; Consommation Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) commerce de gros; Services généraux d’entreposage des marchandises (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles nécessitant une autorisation); Chargement, déchargement et manutention; Entretien du matériel électronique et mécanique (à l’exclusion du matériel spécial); Importation et exportation de technologies; Importation et exportation de marchandises. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Projet sous licence: Service d’expédition de main – d’œuvre; Travaux de construction. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes) “Article 15 Étant donné que certains produits de la société impliquent des industries militaires spéciales, les dispositions spéciales suivantes doivent être respectées: (i) en tant que Contrôleur effectif de la société, M. Chen rongjie conserve le statut de contrôle absolu (contrôle relatif) de la proportion d’actions détenues par la société;
Accepter les commandes de produits militaires nationaux et veiller à ce que les tâches de recherche scientifique et de production de produits militaires nationaux soient achevées conformément au calendrier, à la qualité et à la quantité prescrits;
Appliquer strictement les lois et règlements nationaux sur la sécurité et la confidentialité, mettre en place un système de travail confidentiel, un système de responsabilité en matière de confidentialité et un système d’examen de la divulgation d’informations militaires, mettre en œuvre les responsabilités en matière de confidentialité des actionnaires, des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des organismes intermédiaires liés à la sécurité, accepter la supervision et l’inspection des services de sécurité et de confidentialité compétents et assurer la sécurité des secrets d’État;
Se conformer strictement aux règlements sur la gestion de l’équipement et des installations militaires clés, renforcer la gestion de l’enregistrement et de l’élimination de l’équipement et des installations militaires clés et assurer l’utilisation sûre, complète et efficace de l’équipement et des installations militaires clés;
Se conformer strictement aux règlements sur l’administration des licences de recherche scientifique et de production d’armes et d’équipements;
Conformément aux dispositions du Règlement sur les brevets de défense nationale, exécuter les procédures d’examen et d’approbation de la demande, de l’exploitation, du transfert, de la confidentialité et du décryptage des brevets de défense nationale afin de protéger les brevets de défense nationale;
Lorsque la modification ou l’approbation de nouveaux statuts comporte des dispositions spéciales pertinentes, les procédures légales pertinentes ne peuvent être exécutées qu’avec l’approbation du Département compétent de la science, de la technologie et de l’industrie de la défense sous l’égide du Conseil d’État;
Mettre en œuvre les dispositions de la loi sur la défense nationale de la République populaire de Chine et de la loi sur la mobilisation de la défense nationale de la République populaire de Chine et accomplir les tâches de mobilisation prescrites après la délivrance de l’ordre de mobilisation par l’État; Accepter l’expropriation des actifs pertinents conformément à la loi en fonction des besoins de l’État;
Avant le changement d’actionnaire contrôlant, la société, l’ancien actionnaire contrôlant et le nouvel actionnaire contrôlant exécutent respectivement les procédures d’examen et d’approbation auprès du Département compétent de l’industrie de la science et de la technologie de la défense sous l’égide du Conseil d’État; En cas de changement de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de licenciement ou de transfert de professionnels et d’experts clés dans le domaine de la recherche scientifique militaire, l’entreprise doit déposer une demande auprès du Département compétent de l’industrie des sciences et technologies de la défense sous l’égide du Conseil d’État; La sélection et l’emploi d’administrateurs indépendants étrangers ou de personnel étranger par la société sont soumis à l’approbation préalable du Département compétent de l’industrie des sciences et technologies de la défense sous l’égide du Conseil d’État; En cas d’acquisition importante, si l’acquéreur détient plus de 5% (dont 5%) des actions de la société de manière indépendante ou combinée avec d’autres personnes agissant de concert, l’acquéreur doit en informer le Département compétent de l’industrie des sciences et technologies de la défense sous l’égide du Conseil d’État.
Section 1 Émission d’actions
Article 16 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 17 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 18 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 19 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 20 les commanditaires de la société sont Chen rongjie, Fuzhou Furong Business Information Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « Fuzhou furong»), Shanghai spatio – 5 Star Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Shanghai spatio»), Zhejiang Zhongke Donghai Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Zhejiang zhongke»), Nanping Xintong Environmental Protection Technology Service Co., Ltd. (ci – après dénommée « Nanping xintong»), Changde Zhongke Furong Venture Capital Co., Ltd. (ci – après dénommée « Changde zhongke»), Runbo (tianjin) Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Tianjin runbo»).
Les commanditaires de la société, le nombre d’actions souscrites, la proportion d’actions détenues, la méthode d’apport en capital et le moment de l’apport en capital sont les suivants:
Nom du promoteur: actions souscrites (10 000 actions) Proportion de participation (%) mode d’apport en capital date
1 Chen rongjie 368200 73.64 monnaie 201111.11
2 Fuzhou Furong 327,00 6,54 pièces 201111.11
3 Shanghai Time and Space 301.00 6.02 Currency 201111.11
4 Zhejiang Zhongke 234,00 4,68 pièces 201111.11
5 Nanping Xintong 190,00 3,80 RMB 201111.11
6 Changde Zhongke 166,00 3,32 pièces 201111.11
7 Tianjin Runbo 100,00 2,00 pièces 201111.11
Total 5 000,00 100
Article 21 le nombre total d’actions de la société s’élève à 22629812 millions d’actions, chacune d’une valeur nominale de 1 yuan, qui sont toutes des actions ordinaires de RMB.
Article 22 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société. Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 23 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital social par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 24 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 25 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts pertinents dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’est pas autorisée à acheter ou à vendre des actions de la société.
Article 26 la société peut choisir l’une des méthodes suivantes pour acquérir ses actions:
La méthode centralisée d’appel d’offres en bourse;
Mode d’offre;
Autres méthodes approuvées par la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts, elle procède à des opérations de concentration ouvertes.
Article 27 lorsqu’une société achète des actions de la société pour les raisons énoncées aux points i) à II) de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des présents statuts, elle peut, conformément aux dispositions des présents statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, prendre une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 24 des statuts, la société:
