Code des valeurs mobilières: Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) titre abrégé: Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529)
Annonce concernant l’augmentation de capital et les opérations entre apparentés par le biais des capitaux propres des filiales afin de résoudre la concurrence horizontale
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
Afin de résoudre correctement Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) (ci – après dénommée « société», « société cotée» ou « Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) ») Guangdong Education Bookstore Co., Ltd. (ci – après dénommée « Educational bookstore»), une filiale à part entière de Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) En ce qui concerne la concurrence interbancaire entre le « Groupe émetteur» et la « contrepartie», la société et le Groupe émetteur signent le contrat de souscription d’actions entre Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) et Guangdong Xinhua Issuing Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « contrat de souscription d’actions»), Il est proposé de souscrire 64 956543 000 actions supplémentaires émises par le Groupe émetteur à la société (ci – après dénommée « la transaction») au prix de 104768600 RMB de 100% des actions détenues par la librairie éducative. À la fin de cette transaction, le Groupe émetteur deviendra une société par actions de la société et Education Bookstore deviendra une filiale à part entière du Groupe émetteur.
Afin de protéger les intérêts des actionnaires de la société cotée, la société a signé la Convention des actionnaires avec sept actionnaires ou représentants autorisés du Groupe émetteur – Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) Prendre des dispositions pour la distribution des bénéfices du Groupe émetteur au cours de la période allant de la clôture de la transaction au 30 juin 2025.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022) et à d’autres lois et règlements pertinents, cette transaction constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation importante des actifs spécifiée dans les mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et ne constitue pas une réorganisation et une cotation.
Cette transaction doit encore être soumise au Bureau de supervision et d’administration des biens culturels d’exploitation appartenant à l’État de la province de Guangdong (ci – après dénommé « Bureau provincial des ressources culturelles») pour dépôt ou approbation, et doit encore être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires. Les personnes liées intéressées par cette transaction se retireront du vote.
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur la signature de l’Accord
Afin de mettre en œuvre la stratégie de développement de l’entreprise, de concentrer davantage les ressources sur le développement de l’industrie alimentaire, de résoudre efficacement les problèmes de concurrence horizontale, de réduire les transactions entre apparentés, de renforcer l’avantage concurrentiel et d’améliorer le statut de l’industrie, l’entreprise a signé un accord de souscription d’actions avec le Groupe émetteur le 9 juin 2022. Il est prévu de souscrire 64 956543 actions supplémentaires émises par le Groupe émetteur à la société au prix de 100% des actions détenues par la librairie éducative de 10476876600 RMB. À la fin de cette transaction, le Groupe émetteur deviendra une société par actions de la société et Education Bookstore deviendra une filiale à part entière du Groupe émetteur. Avec le 30 septembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation, Zhonglian International Appraisal & Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « ZHONGLIAN international») issued by Zhonglian International Appraisal & Consulting Co., Ltd. [2022] No vygqa0354 Il y a eu une erreur dans Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) La valeur estimée du Groupe émetteur est de quarante – huit cent soixante – quinze millions quatre cent quatre – vingt – huit mille quatre cents RMB seulement (48754884 millions de RMB).
Avec le 30 septembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation, According to Lian Xin (Zheng) Bao Bao Zi [2022] No. A0092 issued by Guangdong Lian Xin Asset Appraisal Land and Real Estate Appraisal Co., Ltd. (hereinafter referred to as “guangdong Lian xin”). Rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Guangdong Education Bookstore Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation de la librairie éducative») pour l’achat de 100% des capitaux propres de Guangdong Education Bookstore Co., Ltd. Par Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) La valeur estimée de la librairie éducative est de cent quarante – quatre millions cinq cent trente – sept mille six cents yuans seulement (144537 600 yuans).
Compte tenu de la date de référence de cette transaction, Education Bookstore versera un dividende de neuf millions huit cent cinquante mille RMB seulement (96,85 millions de RMB) à la société. Par consensus, la société souscrira 64 956430 000 actions (16 129054 RMB par action) émises par le Groupe émetteur dans le cadre de cette augmentation de capital au prix de 100% des actions de Education Bookstore, soit un milliard quatre mille sept millions six cent quatre – vingt – sept mille six cents RMB seulement (b104768600 RMB). Après l’achèvement de cette transaction, le capital social du Groupe émetteur passera de 302279 881 RMB à 367236 424 RMB. La société détiendra 1768794% des actions du Groupe émetteur et ne détiendra plus d’actions dans la librairie éducative.
Afin de protéger les intérêts de la société cotée et des actionnaires, la société signe la Convention des actionnaires avec tous les actionnaires du Groupe émetteur afin de prendre des dispositions pour la distribution des bénéfices du Groupe émetteur entre la date d’achèvement de la clôture de la transaction et le 30 juin 2025. C’est – à – dire que, sous réserve des lois et règlements pertinents, le Groupe émetteur achèvera une distribution unique des bénéfices au cours du deuxième semestre de 2022 (le montant de la distribution des bénéfices reçu par les actionnaires sera considéré comme « achevé», comme ci – après), et la distribution totale des bénéfices ne sera pas inférieure à l’objectif de distribution unique de 282,68 millions de RMB; De 2023 à 2024, le Groupe émetteur distribue les bénéfices deux fois par an, la première distribution des bénéfices est effectuée au cours du premier semestre de l’année et la deuxième distribution des bénéfices est effectuée au cours du deuxième semestre de l’année. Le montant total de chaque distribution des bénéfices ne doit pas être inférieur à l’objectif de distribution unique de 282,68 millions de RMB; Le Groupe émetteur effectuera une distribution unique des bénéfices avant le 1er janvier 2025 et le 30 juin 2025, et la distribution totale des bénéfices ne sera pas inférieure à l’objectif de distribution unique de 282,68 millions de RMB. Au cours de la période allant de la date d’achèvement de la clôture de la transaction au 30 juin 2025, le montant total réel de la distribution au cours de la période du Groupe émetteur n’est pas inférieur à l’objectif total de distribution au cours de la période de 169,08 millions de RMB, et le dividende effectivement reçu par Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) au cours de chaque distribution des bénéfices n’est pas inférieur à l’objectif de dividende unique de 50 millions de RMB (le montant total réel du dividende au cours de la période n’ Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900)
Description de la relation d’association
Le Groupe d’émission de la contrepartie est la société effectivement contrôlée par le Groupe d’édition, qui est le Contrôleur effectif de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision 2022), le Groupe d’émission est la personne morale liée de la société, et cette transaction constitue une transaction liée.
Iii) Délibérations de la Conférence
1. La société a tenu la sixième réunion intérimaire du Conseil d’administration en 2022 le 9 juin 2022 pour délibérer et adopter la proposition de résolution du problème de la concurrence interbancaire, et a convenu que la société avait l’intention d’offrir 100% des actions de la librairie d’éducation au prix de 1047687600 RMB pour la souscription de 64956543 actions supplémentaires émises par le Groupe émetteur à la société, la signature d’une Convention de souscription d’actions avec le Groupe émetteur et la signature d’une Convention d’actionnaires avec tous les actionnaires du Groupe émetteur. Le résultat du vote est 5 votes d’accord, 0 abstention et 0 voix contre. Les administrateurs associés, M. Cai Biao, M. Gao Hongbo et M. Xia Bin, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants pour approuver la transaction.
2. La société a tenu la deuxième réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance en 2022 le 9 juin 2022 pour délibérer et adopter la proposition de résolution du problème de la concurrence horizontale, et a convenu que la société avait l’intention d’offrir 100% des actions de la librairie d’éducation au prix de 1047687600 RMB pour souscrire 64956543 actions supplémentaires émises par le Groupe émetteur à la société, signer un accord de souscription d’actions avec le Groupe émetteur et signer un accord d’actionnaires avec tous les actionnaires du Groupe émetteur. Le résultat du vote est 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre. La superviseure associée, Mme Pan ruijun, a évité le vote et le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis d’approbation de la transaction.
3. L’opération doit être soumise au bureau provincial des documents et de l’information pour dépôt ou approbation, et l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires doit être obtenue. Les personnes liées intéressées par l’opération se retireront du vote.
Si elle constitue une réorganisation majeure des actifs
L’opération ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et ne constitue pas une réorganisation et une cotation.
Informations de base des Parties à la transaction
Parties liées
1. Guangdong Xinhua Issuance Group Co., Ltd.
Informations de base
Code unifié de crédit social: 91440 Guangdong Haid Group Co.Limited(002311) 13440w
Date d’établissement: 3 janvier 1995
Registered address: No. 12, dashatou 4th Road, Yuexiu District, Guangzhou
Représentant légal: Jiang mingtao
Capital social: 302798 810 RMB
Domaine d’activité: distribution générale, Agence et service de livres, journaux, périodiques, manuels scolaires des écoles primaires et secondaires, distribution de produits du drapeau national, fret général, Service d’agence de transport; Exploitation du site Web, publications électroniques, applications Internet, développement de logiciels informatiques, agents et ventes, services de traitement et de stockage de données, services d’information Internet; Ventes: grands magasins, appareils ménagers, produits électroniques, matériel de communication, ordinateurs et accessoires électroniques, aliments préemballés (y compris les boissons alcoolisées), jouets, composants électroniques, produits culturels et de divertissement, instruments et équipements de laboratoire, instruments et équipements d’enseignement, équipements de bibliothèque, sculptures, matériel d’enseignement scientifique populaire, installations de cuisine, systèmes intelligents de surveillance et de sécurité, logiciels et matériel informatiques, produits de prévention des technologies de sécurité, verre décoratif, Matières premières et produits chimiques (à l’exception des marchandises dangereuses), matériel électrique, bicyclettes, câbles métalliques, vannes, raccords de tuyauterie, roulements, fils et câbles, équipements et accessoires électromécaniques, outils électriques, équipements de réfrigération, compresseurs et accessoires, couteaux de travail, équipements et Accessoires mécaniques, matériaux de décoration, appareils de plomberie, articles sanitaires, produits céramiques, équipements hôteliers, meubles, appareils photographiques, commerce de détail: produits en or, bijoux en platine, bijoux en jade, Art et artisanat; Location de locaux; Services d’entreposage; L’importation et l’exportation de marchandises et l’importation et l’exportation de technologies; Exposition, marketing, planification et promotion de l’image d’entreprise, planification d’activités d’échange culturel, planification de projets de publication; Publicité, conception graphique et production; Développement de produits culturels et éducatifs; Les pages jaunes, les services de conseil et les spectacles; Développement et vente de produits de beauté et de coiffure et de matériaux connexes; Services de développement et d’essai de logiciels informatiques; Développement de la technologie de traitement des données des livres logiciels; Intégration des systèmes d’information et services techniques électroniques; Conseils techniques et services techniques pour les projets d’édition de livres; Services consultatifs en matière de culture, d’art, d’éducation et d’information scientifique et technologique; Services de droit d’auteur; La fabrication, le commerce de gros et de détail d’équipements de divertissement dans les parcs d’attractions en plein air; Gestion du parc d’attractions, toboggan, salle de divertissement intérieure pour enfants (salle); Entretien du matériel de communication et services techniques; Conception et vente d’un système intelligent de contrôle de réseau; Ingénierie des systèmes de réseaux informatiques; Services techniques et conseils techniques; Installation d’équipements spéciaux (à l’exception des ascenseurs et des chaudières); Services auxiliaires d’ingénierie municipale; Installation et câblage du réseau d’appareils électriques, de réfrigération, d’eau et d’électricité, d’équipements électromécaniques; Matériel de lutte contre les incendies et travaux de sécurité; Travaux à faible courant; Ingénierie intelligente; La décoration, la décoration et le nettoyage de la décoration intérieure et de la décoration à un stade ultérieur du projet de construction; Matériel audio, éclairage, accès à Internet et services connexes; Agent de conférence, Conseil en information sur les investissements (à l’exclusion des finances, des valeurs mobilières et des contrats à terme); Concevoir, produire, représenter et publier toutes sortes d’activités publicitaires en Chine; Conception et fabrication de sculptures, etc.; Solliciter des services de tourisme à l’étranger, des services de tourisme d’entrée et de sortie, des services de publicité et de consultation touristiques; Consultation d’information sur l’éducation culturelle, consultation sur la planification des échanges culturels et artistiques, formation artistique; Projection de films; Vente au détail d’aliments préemballés, d’aliments en vrac (y compris les aliments congelés réfrigérés) et de souvenirs de films aux spectateurs du cinéma; Services d’entreposage, de chargement et de déchargement (à l’exception des marchandises dangereuses et des produits pétroliers), services de livraison (à l’exception des lettres et autres articles de nature postale); Installation et entretien d’installations sportives; Conception et construction de revêtements en plastique pour les terrains de sport; Les éléments suivants sont exploités par la succursale: articles de sport et de culture, location de produits audiovisuels, publications électroniques, voyages, services de restauration, agents de billetterie; Vente sur Internet: livres, produits culturels et créatifs, aliments; Qualification opérationnelle pour la conception et la construction de la décoration. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes.)
Historique et fonctionnement
Le Groupe de distribution est principalement engagé dans le commerce de gros et de détail de manuels scolaires, de livres généraux, de publications électroniques, de produits audio et vidéo et d’autres publications. Il possède la qualification de distribution de manuels scolaires pour les écoles primaires et secondaires de la province de Guangdong et est le distributeur général de manuels scolaires pour les écoles primaires et secondaires de la province de Guangdong (y compris l’école secondaire et l’enseignement obligatoire) et une importante Unit é générale de distribution de livres. Le Groupe de distribution distribue les produits et services du Groupe principalement pour la distribution de livres, de journaux et de périodiques, de publications électroniques et de produits audiovisuels, afin de répondre aux besoins spirituels et culturels de la population et de fournir du matériel pédagogique, des aides pédagogiques et d’autres matériels d’apprentissage aux élèves du primaire et du secondaire. Au 31 décembre 2021, le Groupe d’émission comptait 127 magasins centraux, 135 librairies de campus et 981 points de vente. Le réseau d’exploitation de la chaîne couvrait 94 villes et comtés de la province.
Structure de propriété
Avant cette transaction, la structure des fonds propres du Groupe émetteur:
Numéro de série nom de l’actionnaire montant du capital souscrit (10 000 RMB) Proportion de participation
1 Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) Changzhou Tronly New Electronic Materials Co.Ltd(300429) 881 9
