Code du titre: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) titre abrégé: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) numéro d’annonce: 2022 – 090 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Annonce concernant l’achèvement de la mise en œuvre de la restructuration des actifs importants
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Il est convenu que la société cotée vendra 100% des capitaux propres de Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Suzhou junda») et 100% des capitaux propres de Hainan xinsu Mould Industry and Trade Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hainan xinsu») en espèces à Hainan yangshi Family Technology Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « yangshi investment»). Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Pour plus de détails sur la transaction susmentionnée, veuillez consulter les documents relatifs à la transaction divulgués par la société sur les médias désignés.
À la date de la présente annonce, les principales questions de restructuration des actifs de la société cotée ont été mises en oeuvre et les conditions pertinentes sont annoncées comme suit:
Mise en œuvre de la transaction
Règlement des actifs sous – jacents
1. Suzhou Junda 100,00% Equity
À la date de l’annonce, Suzhou Junda avait complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour ce transfert d’actions. 2. Hainan xinsu 100,00% Equity
À la date de l’annonce, Hainan xinsu avait complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux pour ce transfert d’actions.
3. Autres objets de transaction
Conformément à la confirmation de clôture des actifs signée par Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Les capitaux propres et les intérêts appartiennent à Yang Investment, et les obligations, risques et responsabilités correspondants de ces actifs et passifs sont assumés par Yang Investment.
En résumé, la clôture de tous les actifs sous – jacents avec la contrepartie a été achevée à la date de la présente annonce. Paiement du prix de transaction
La contrepartie de cette transaction est payée en espèces. Selon l’Accord de vente d’actifs signé par la société cotée et Yang Investment, les modalités de paiement spécifiques et le délai de paiement sont les suivants: 1. Après l’entrée en vigueur de l’Accord de vente d’actifs, Yang Investment compense le prix de transfert de la première phase avec un prêt total de 600 millions de RMB à la société cotée, c’est – à – dire 60 millions de RMB, sans transfert de fonds; 2. Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de vente d’actifs, Yang Investment paiera à la société cotée le prix de transfert de la deuxième phase, soit 250 millions de RMB; 3. Dans les cinq jours ouvrables suivant la date de clôture, Yang Investment paiera à la société cotée le reste du prix de transfert total de 206850 000 RMB.
À la date de la présente annonce, Yang Investment a terminé le paiement des prix de transfert des phases I et II, et le prix de transfert restant sera payé à Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Traitement des créances et des dettes pertinentes
1. Suzhou Junda, Hainan xinsu
Après l’achèvement de cette transaction, Suzhou Junda et ses filiales, Hainan xinsu, sont toujours des entités juridiques indépendantes, et les droits et obligations des créanciers concernés sont toujours détenus ou assumés par chacune d’elles, sans transfert de droits et d’obligations.
2. Autres objets de transaction
En ce qui concerne les droits et obligations des créanciers liés à d’autres objets de transaction, à la date de la présente annonce, la société cotée a exécuté les procédures nécessaires pour aviser les débiteurs concernés et obtenir le consentement des créanciers concernés. Conformément à l’Accord de vente d’actifs, en ce qui concerne toute dette pour laquelle Le consentement au transfert de dette n’a pas été obtenu, si les créanciers demandent à la société cotée de rembourser la dette pertinente au nom de Yang Investment, Yang Investment paie le montant correspondant de cette dette à la société cotée. La société cotée rembourse les créanciers. Questions de suivi liées à la restructuration
À la date de la présente annonce, les questions de suivi liées à cette restructuration comprennent principalement:
Les sujets d’engagement impliqués dans la restructuration continuent d’exécuter tous les engagements qui n’ont pas été remplis;
La société cotée continue de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations exigée par les lois et règlements administratifs ultérieurs.
Observations finales des intermédiaires sur la mise en œuvre de la restructuration
Observations finales du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant a conclu que:
« 1. La transaction a obtenu les procédures de prise de décisions et d’approbation nécessaires et sa mise en œuvre est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les mesures administratives de restructuration;
2. La contrepartie et la société cotée ont achevé la clôture des actifs sous – jacents et Yang Investment a payé les prix de transfert des phases I et II conformément à l’accord de vente d’actifs. Les procédures d’exécution de cette transaction sont conformes aux dispositions de l’Accord de vente d’actifs et aux lois, règlements et documents normatifs pertinents;
3. Le traitement des créances et des dettes dans le cadre de cette transaction a été effectué conformément aux procédures nécessaires. En ce qui concerne toute dette pour laquelle le consentement au transfert de dette n’a pas été obtenu conformément à l’Accord de vente d’actifs, si le créancier demande à la société cotée de rembourser la dette pertinente Au nom de Yang Investment, Yang Investment paie le montant correspondant de la dette à la société cotée et la société cotée rembourse au créancier;
4. La transaction ne porte pas sur l’émission et l’enregistrement de titres;
5. La société cotée s’est acquittée de l’obligation de divulgation de l’information pertinente à l’égard de l’opération et s’est conformée aux exigences des lois, règlements et règles d’inscription pertinents. Il n’y a pas de différence significative entre l’opération et l’information divulguée;
6. Au cours de la mise en œuvre de la transaction, la société cotée a procédé à des ajustements partiels des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs, qui ont tous respecté les procédures d’approbation nécessaires et les obligations de divulgation d’informations;
7. Il n’y a pas de situation dans laquelle les fonds et les actifs de la société cotée sont occupés par ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les entreprises contrôlées au cours de la mise en œuvre de la vente d’actifs importants; Il n’y a pas de situation dans laquelle une société cotée fournit une garantie à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux entreprises qu’elle contrôle;
8. Les conditions d’entrée en vigueur de l’Accord relatif à la transaction ont été remplies et il n’y a pas eu de violation de l’Accord;
9. Au cours de l’exécution des engagements liés à la restructuration, les parties à l’engagement ne violent pas les engagements;
10. Dans le cas où toutes les parties concernées par la transaction s’acquittent pleinement de leurs obligations respectives conformément à l’Accord et aux engagements pertinents signés pour la vente d’actifs importants, il n’y a pas d’obstacle majeur à la conformité des questions de suivi pertinentes liées à la transaction et il n’y a pas d’obstacle important au traitement de ces questions de suivi.
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Observations finales du Conseiller juridique
Après vérification, le Conseiller juridique a conclu que:
« 1. L’opération a obtenu les approbations et autorisations nécessaires et les conditions légales d’exécution ont été remplies.
2. Tous les actifs sous – jacents de la transaction ont été réglés conformément à l’accord de vente d’actifs. Yangshi Investment a payé le prix de transfert des phases I et II conformément à l’Accord de vente d’actifs. Les procédures d’exécution de cette transaction sont conformes aux dispositions de l’Accord de vente d’actifs et aux lois, règlements et documents normatifs pertinents. 3. À la date d’émission du présent avis juridique, il n’y a pas de différence significative entre la situation réelle pertinente et les informations divulguées précédemment au cours de la mise en œuvre de la transaction.
4. Au cours de la mise en œuvre de la transaction, les procédures d’approbation nécessaires ont été mises en œuvre pour le remplacement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société cotée, et la société cotée s’est acquittée de l’obligation de divulgation d’informations.
5. À la date d’émission du présent avis juridique, il n’y a pas de situation dans laquelle les fonds et actifs de la société cotée sont occupés par le Contrôleur effectif ou d’autres personnes liées au cours de l’exécution de la transaction, ni de situation dans laquelle la société cotée fournit une garantie au Contrôleur effectif et à ses personnes liées.
6. Tous les accords signés et les engagements pertinents pris par les parties à la transaction ont été ou sont en cours d’exécution, sans violation des accords ou engagements pertinents.
7. À condition que les parties concernées s’acquittent pleinement de leurs obligations respectives conformément aux accords et engagements pertinents qu’elles ont signés, il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre des questions ultérieures de la transaction. »
Avis est par les présentes donné.
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Conseil d’administration 10 juin 2022
