Beijing Tianyuan law firm on the Implementation of Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Avis juridiques
Beijing Tianyuan Law Office
10 / F, Insurance Building, No. 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Code Postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Vente d'actifs importants et mise en œuvre d'opérations connexes
Avis juridiques
Jtfz (2022) No 047 - 1 à Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
L'échange et les avocats concernés se conforment aux lois pertinentes telles que le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, le droit des sociétés de la République populaire de Chine, les mesures administratives des cabinets d'avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, les règles de pratique des cabinets d'avocats exerçant des Activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental), etc. The Regulations and relevant provisions of China Securities Regulatory Commission issued the Legal opinion of Beijing Tianyuan law firm on Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Avis spécial de vérification du cabinet d'avocats Tianyuan de Beijing sur l'achat et la vente d'actions par le personnel concerné au cours de la période d'auto - inspection de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Sauf indication contraire, l'interprétation des termes pertinents dans le présent avis juridique a le même sens que l'interprétation des termes pertinents dans l'avis juridique.
Cet avis juridique n'est utilisé que par la société aux fins de cette transaction et n'est pas utilisé à d'autres fins.
Sur la base de ce qui précède, conformément aux lois et règlements pertinents et conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d'éthique et à l'esprit de diligence raisonnable de la profession d'avocat, l'échange et les avocats chargés de la gestion émettent les avis juridiques suivants:
Aperçu du plan de transaction
Conformément aux propositions pertinentes examinées et adoptées à la 14e réunion du quatrième Conseil d'administration de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) et à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, au rapport sur la vente d'actifs importants (projet) et à l'Accord de vente d'actifs signé
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Approbation et autorisation de cette transaction
(i) Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) approbation et autorisation internes
1. Le 12 mars 2022, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Les administrateurs liés évitent de voter sur les propositions relatives aux opérations entre apparentés.
2. Le 29 avril 2022, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Proposition relative à la réorganisation et à la cotation des actifs matériels qui ne constituent pas des opérations liées conformément à l'article 13 des mesures administratives de restructuration des actifs matériels de la société cotée, proposition relative à la restructuration et à la cotation des actifs matériels qui constituent des opérations liées, proposition relative à la signature d'un accord de vente d'actifs avec effet conditionnel, Proposition relative à l'absence d'entités liées à la restructuration d'actifs majeurs dans les circonstances prévues à l'article 13 des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 - surveillance des opérations anormales d'actions liées à la restructuration d'actifs majeurs des sociétés cotées, proposition relative à la conformité de la restructuration d'actifs majeurs avec les dispositions de l'article 4 des dispositions sur la normalisation de certaines questions relatives à la restructuration d'actifs majeurs des sociétés cotées, Proposition relative à la conformité de la réorganisation des actifs matériels avec les dispositions de l'article 11 des mesures de gestion de la réorganisation des actifs matériels de la société cotée, proposition relative au rapport d'audit, au rapport d'examen, au rapport d'évaluation et à d'autres rapports pertinents de la réorganisation des actifs matériels, proposition relative à l'exhaustivité, à la conformité et à l'efficacité de la mise en œuvre des procédures légales pour la réorganisation des actifs matériels, Proposition relative à l'indépendance de l'organisme d'évaluation, au caractère raisonnable de la prémisse de l'hypothèse d'évaluation, à la pertinence du choix de la méthode d'évaluation par rapport à l'objet de l'évaluation et à l'équité de la tarification de la restructuration, proposition relative à la base de la tarification de la transaction et à l'explication de l'équité et du caractère raisonnable, proposition relative à l'impact du rendement au comptant dilué de la restructuration des grands actifs et des mesures de remplissage prises par la société, En ce qui concerne les propositions relatives à l'opération, telles que la proposition tendant à demander à l'Assemblée générale d'autoriser le Conseil d'administration à traiter uniquement les questions liées à la restructuration importante, les actionnaires liés évitent de voter sur les propositions relatives à l'opération liée.
Approbation et autorisation de la contrepartie
Le 7 mars 2022, Yang a tenu une Assemblée des actionnaires et a pris une résolution approuvant le transfert des actifs sous - jacents de la transaction.
En résumé, l'avocat de la bourse a soutenu que l'opération avait obtenu les approbations et autorisations nécessaires et que les conditions légales d'exécution étaient remplies.
Mise en œuvre de la transaction
Règlement des actifs sous - jacents
1. Capitaux propres
Suzhou Junda 100% Equity
According to the information provided by the Company and inquired by the Lawyer of this exchange about the National Enterprise Credit Information Publishing System, as of the date of this Legal opinion, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Une fois le transfert de capitaux propres terminé, Yang a investi et détenu 100% des capitaux propres de Suzhou Junda, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Hainan xinsu 100% Equity
According to the information provided by the Company and inquired by the Lawyer of this exchange about the State Enterprise Credit Information Publishing System, as of the date of this Legal opinion, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Après l'achèvement du transfert de capitaux propres, Yang a investi et détenu 100% des capitaux propres de Hainan xinsu, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
En résum é, les avocats de la bourse ont soutenu que les procédures de transfert des actifs de capitaux propres impliqués dans cette transaction ont été achevées, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 2. Autres objets de transaction
Le 31 mai 2022, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) À compter de la date de clôture, le Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
En résumé, les avocats de la bourse ont soutenu que le Groupe d'actifs de la transaction avait terminé la clôture des actifs conformément au contrat de vente d'actifs.
Traitement des créances et des dettes pertinentes
1. Junda, Suzhou, xinsu, Hainan
Après l'achèvement de cette transaction, Suzhou Junda et ses filiales, Hainan xinsu, sont toujours des entités juridiques indépendantes, et les droits et obligations des créanciers concernés sont toujours détenus ou assumés par chacune d'elles, sans transfert de droits et d'obligations.
2. Autres objets de transaction
En ce qui concerne les droits et obligations des créanciers liés à d'autres objets de transaction, à la date d'émission du présent avis juridique, la société cotée a exécuté les procédures nécessaires pour aviser les débiteurs concernés et obtenir le consentement des créanciers concernés. Conformément à l'Accord de vente d'actifs, en ce qui concerne toute dette pour laquelle le consentement au transfert de dette n'a pas été obtenu, si les créanciers demandent à la société cotée de rembourser la dette pertinente au nom de Yang Investment, Yang Investment paie le montant correspondant de cette dette à la société cotée. La société cotée rembourse les créanciers.
Paiement de la contrepartie de la transaction
Conformément à l'Accord de vente d'actifs, la contrepartie de l'actif faisant l'objet de la transaction est de 1056850000 RMB. Après l'entrée en vigueur de l'Accord de vente d'actifs, yangshi Investment a utilisé son prêt total de 600 millions de RMB à Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) pour compenser le prix de transfert de la phase I, c'est - à - dire 600 millions de RMB, sans avoir besoin Dans les 10 jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur de l'Accord de vente d'actifs, Yang Investment paiera le prix de transfert de la phase II à Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Dans les cinq jours ouvrables suivant la date de clôture, Yang Investment paiera à Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Selon les données fournies par la société, jusqu'à la date d'émission du présent avis juridique, Yang Investment a terminé le paiement des prix de transfert des phases I et II, et le prix de transfert restant sera payé à Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Par conséquent, l'avocat de la bourse a soutenu que yangshi Investment a payé le prix de transfert des phases I et II conformément à l'Accord de vente d'actifs, conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents et à l'Accord de vente d'actifs.
En résum é, nos avocats ont soutenu que les actifs sous - jacents de cette transaction ont été réglés conformément à l'Accord de vente d'actifs. Yangshi Investment a payé le prix de transfert des phases I et II conformément à l'Accord de vente d'actifs. Les procédures d'exécution de cette transaction sont conformes aux dispositions de l'Accord de vente d'actifs et aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.
4. Existe - t - il des différences entre la situation réelle liée à cette transaction et les informations divulguées précédemment?
Après vérification de l'annonce pertinente de la société cotée et des documents pertinents pour la mise en oeuvre de la transaction, à la date d'émission du présent avis juridique, il n'y a pas de différence significative entre la situation réelle pertinente et les informations divulguées précédemment dans la mise en oeuvre de la transaction.
Remplacement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs
Selon les informations fournies par la société et les annonces pertinentes de la société cotée vérifiées par l'avocat de la bourse, le changement d'administrateur, de superviseur et de cadre supérieur de la société cotée au cours de la mise en œuvre de la transaction est le suivant:
Le 1er juin 2022, la société cotée a tenu la 21e réunion du quatrième Conseil d'administration, a examiné et adopté la proposition de réélection d'administrateurs non indépendants de la société, la proposition de réélection d'administrateurs indépendants de la société, la proposition de nomination du Directeur général de la société et la proposition de nomination du Directeur financier de la société, et a accepté de nommer Mme Zheng Tong candidate à un poste d'administrateur non indépendant au quatrième Conseil d'administration de la société. Il est convenu de nommer M. Shen wenzhong au poste d'administrateur indépendant du quatrième Conseil d'administration de la société, de nommer M. Zhang manliang Directeur général de la société et de nommer Mme Huang fulian Directrice financière de la société.
Le 1er juin 2022, la société cotée a tenu la dixième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition d’ajustement du nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance. M. Tan Hao et Mme Lin caiying, les autorités de surveillance, ont démissionné de leurs fonctions de surveillance pour des raisons personnelles. La Société cotée a ajusté le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance de 5 à 3 en fonction des conditions réelles. Parmi eux, le nombre de superviseurs représentant les actionnaires est passé de trois à un, tandis que le nombre de superviseurs représentant les employés est resté de deux.
À l'exception de ce qui précède, il n'y a pas d'autres changements dans les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société cotée au cours de la mise en oeuvre de la transaction.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que, dans le cadre de cette transaction, les procédures d'approbation nécessaires ont été mises en œuvre pour le remplacement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société cotée et que la société cotée s'est acquittée de l'obligation de divulgation de l'information. Occupation des fonds et garanties connexes pendant la mise en œuvre de la transaction
Après vérification de l'annonce pertinente de la société cotée par l'avocat de la bourse, il n'y a pas de cas où le capital et les actifs de la société cotée sont occupés par le Contrôleur effectif ou d'autres personnes liées au cours de l'exécution de la transaction, ni de cas où la société cotée fournit une garantie au Contrôleur effectif et à ses personnes liées à la date d'émission du présent avis juridique.
Exécution des accords et engagements pertinents de la transaction
Accords pertinents et exécution de la transaction
En ce qui concerne cette transaction, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) En ce qui concerne la mise en œuvre de cette transaction, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
À la date d'émission du présent avis juridique, l'Accord susmentionné est entré en vigueur et les parties à la transaction ont exécuté ou exécutent l'Accord susmentionné conformément à l'accord, sans violation de l'accord.
Engagements et exécution liés à la transaction
Dans le cadre de cette transaction, les parties concernées ont émis des lettres d'engagement pertinentes concernant la fourniture de renseignements véridiques, exacts et complets, l'absence d'actes illégaux et illégaux, l'absence de participation à la réorganisation des actifs importants d'une société cotée, la propriété des actifs sous - jacents, le maintien de l'indépendance de la société cotée, l'évitement de la concurrence horizontale, la réduction et la normalisation des opérations entre apparentés, etc., et le rapport sur la vente d'actifs importants (projet) a divulgué en détail les engagements susmentionnés.
À la date d'émission du présent avis juridique, l'engagement susmentionné reste dans la période d'engagement et il n'y a pas de violation des engagements pertinents par la partie qui prend l'engagement.
Questions de suivi de la transaction
Selon le plan de transaction, les approbations et autorisations obtenues pour la transaction, les accords de transaction pertinents et les engagements connexes, les questions suivantes à exécuter pour la transaction sont les suivantes:
Les parties à l'Accord continuent d'exécuter les accords et engagements pertinents liés à la transaction qui n'ont pas été entièrement exécutés;
La société cotée s'acquitte de l'obligation de divulgation d'informations exigée par les lois et règlements ultérieurs.
