Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
À propos de
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) mise en œuvre de la vente d’actifs importants
De
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
(adresse: No 86, Jingqi Road, Shizhong District, Jinan City, Shandong Province)
Juin 2002
Déclarations et engagements
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) accepte le mandat de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Les avis de vérification sont fondés sur le droit des sociétés de la République populaire de Chine, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et d’autres lois et règlements, conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique généralement reconnus de l’industrie des valeurs mobilières, après une enquête approfondie et conformément à l’honnêteté et à la crédibilité, Une attitude diligente et consciencieuse est établie sur la base d’un examen attentif des documents pertinents et d’une compréhension complète de la transaction.
1. Les documents et les matériaux sur lesquels se fonde l’avis de vérification sont fournis par les parties concernées par la transaction. Les parties concernées s’engagent à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents fournis et assument les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité. Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
2. Les avis de vérification sont émis sur la base de l’hypothèse que toutes les parties à la transaction se conforment pleinement et en temps opportun aux accords, déclarations ou engagements pertinents de la transaction.
3. Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée.
4. The Independent Financial Advisor does not entrust or authorize any other Institution and individual to provide information not included in this Verification opinion and to give any Explanation or Explanation to this Verification opinion.
5. L’avis de vérification ne constitue pas une proposition ou une opinion d’investissement pour la société cotée. Le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques qui peuvent découler de toute décision d’investissement prise par l’investisseur conformément à l’avis de vérification. 6. The Independent Financial Advisor especially Urges the majority of Investors to seriously read the relevant Announcement on the transaction Matters disclosed and to consult relevant documents.
Table des matières
Déclarations et engagements… 2 Table des matières… 3 Interprétation… 5 Section 1 Aperçu de la transaction 7. Résumé de la transaction 7 (i) schéma général de la transaction 7 (II) prix de transaction et base de tarification 7 (III) mode de paiement du prix de transaction 7 (IV) Frais de transaction et arrangements en matière de coûts 8 (v) Attribution du résultat de la période de transition 8 (vi) Autres conditions 2. Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs, une transaction liée et une cotation en bourse sans réorganisation……………………………………………. 10 (i) cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs… 10 (II) cette transaction constitue une transaction liée… 11 (III) cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation… Section II Mise en oeuvre de la transaction 1. Procédures de prise de décisions et d’approbation de cette transaction 12 (i) procédures de prise de décisions et d’approbation exécutées pour cette transaction………………………………………………… 12 (II) procédures décisionnelles exécutées par la contrepartie 2. Mise en œuvre de la transaction 12 (i) Clôture des actifs sous – jacents 12 (II) paiement du prix de transaction 13 (Ⅲ) Traitement des créances et des dettes pertinentes 13 (IV) Enregistrement de l’émission de titres 3. Existe – t – il des différences entre la situation réelle de la transaction et les informations divulguées précédemment? 4. Remplacement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs et ajustement des autres membres du personnel concernés 5. Si les fonds et actifs de la société cotée sont occupés par le Contrôleur effectif ou d’autres personnes liées au cours de l’exécution de l’opération, ou si la société cotée fournit une garantie au Contrôleur effectif et à ses personnes liées… 6. Exécution des accords relatifs à cette transaction Exécution des engagements liés à la transaction 8. Conformité et risques liés aux questions de suivi liées à la restructuration 15 section III avis du Conseiller financier indépendant 16.
Interprétation
Aux fins du présent avis de vérification, sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
Nom complet
Société, société cotée, Junzhi Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Le rapport de restructuration fait référence au rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (projet) de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Actionnaire contrôlant, Jindi Technology, se référant à Hainan Jindi Technology Investment Co., Ltd. (ancien nom: Hainan automobile Zero Plastics Co., Ltd., China Automobile Plastics (Suzhou) Co., Ltd.)
Le Contrôleur effectif et la famille Yang désignent neuf personnes physiques: Yang RenYuan, lu huifen, Xu Xiaoping, lu Xiaohong, Xu Weidong, lu Yuhong, Xu yuyong, lu Xiaowen et Lu xuyang.
Yang Investment and Trading Party refers to Hainan Yang Family Science and Technology Investment Co., Ltd. (anciennement: Hainan Yang Family Investment Co., Ltd., Suzhou Yang Venture Capital Co., Ltd.)
Suzhou Junda signifie Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd., une filiale à part entière d’une société cotée en bourse.
Hainan xinsu signifie Hainan xinsu Mould Industry and Trade Co., Ltd., une filiale à part entière d’une société cotée en bourse.
Les autres objets de transaction se réfèrent aux groupes d’actifs liés à l’activité de décoration automobile détenus par Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Kaifeng zhongda signifie Kaifeng zhongda auto TRIM Co., Ltd., une filiale à part entière de Suzhou Junda.
Zhengzhou Zhuoda signifie Zhengzhou Zhuoda Automobile Parts Manufacturing Co., Ltd., une filiale à part entière de Suzhou Junda.
Hongfu Photovoltaic signifie Shangrao Hongfu Photovoltaic Industry Center (Limited Partnership)
L’actif sous – jacent, les actions à 100% de Suzhou Junda détenues par la société de capital à vendre, les actions à 100% de Hainan xinsu et les produits cotés en bourse, l’objet de la transaction se réfère au Groupe d’actifs liés à l’activité de décoration automobile détenue par la société, à l’exception Des actions de Suzhou Junda et Hainan xinsu.
The Subject company refers to Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. And Hainan xinsu Mould Industry and Trade Co., Ltd.
Cette transaction et cette réorganisation font référence à l’acte de la société cotée de placer les actifs sous – jacents. L’Accord de vente d’actifs fait référence à l’Accord de vente d’actifs entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) et Hainan yangshi Family Science and Technology Investment Co., Ltd.
Les actifs de l’indicateur à la date de clôture sont transférés à la date d’enregistrement du changement industriel et commercial lié au nom de la contrepartie et à la signature de la confirmation de livraison des actifs du Groupe d’actifs.
La période de transition est la période comprise entre la date de base de l’évaluation et la date de clôture inclusivement.
La confirmation de la clôture des actifs fait référence à la confirmation de la clôture des actifs entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) et Hainan yangshi Family Science and Technology Investment Co., Ltd.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives de restructuration se réfèrent aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Beijing Tianyuan law firm referred to by Lawyers and Tianyuan
CPA, China Securities Tiantong means China Securities Tiantong Certified Public Accountants (Special General partnership) Appraisal institution, Huaya zhengxin means Beijing Huaya zhengxin Assets Appraisal Co., Ltd.
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Note: les écarts ou les écarts entre les chiffres figurant dans la présente opinion sont dus à l & apos; arrondissement.
Section I Aperçu de la transaction
Résumé de la transaction
Schéma général de la transaction
La société cotée a l’intention d’investir et de vendre en espèces à Yang les groupes d’actifs liés à l’activité de décoration automobile qu’elle détient à 100% des actions de Suzhou Junda, 100% des actions de Hainan xinsu, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) en plus des actions de Suzhou Junda et Hainan xinsu. Après l’achèvement de cette transaction, l’activité principale de la société cotée est passée de la double activité principale des garnitures intérieures et extérieures en plastique automobile et des panneaux de cellules photovoltaïques à celle des panneaux de cellules photovoltaïques.
Prix de transaction et base de tarification
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. Impliqué dans Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Huaya zhengxin Bao Bao Bao Zi [2022] No A18 – 0003, the Asset Appraisal report of the asset Group of Automotive Decoration Business involved in Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Unit é: 10 000 RMB
Augmentation ou diminution de la valeur comptable du projet
Capitaux propres de tous les actionnaires de Suzhou Junda 26 748,01 31 317,46 4 569,45 17,08
Capitaux propres de tous les actionnaires de Hainan xinsu 159326565193405867 254,74
Autres objets de la transaction 68 973,71 68 712,08 – 261,63 – 0,38
Total 97 314,98 105681,47 8 366,49 8,60
Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus de l’objet de la transaction, le prix de l’objet de la transaction est déterminé à 1056850000 RMB par les deux parties à la transaction par voie de négociation.
Mode de paiement du prix de transaction
L’Accord de vente d’actifs signé le 12 décembre, les modalités de paiement spécifiques et le délai de paiement sont les suivants: 1. Après l’entrée en vigueur de l’Accord de vente d’actifs, Yang Investment compense le prix de transfert de la première phase avec son prêt total de 600 millions de RMB à la société cotée, c’est – à – dire 60 millions de RMB, sans transfert de fonds; 2. Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de vente d’actifs, Yang Investment paiera à la société cotée le prix de transfert de la deuxième phase, soit 250 millions de RMB; 3. Dans les cinq jours ouvrables suivant la date de clôture, Yang Investment paiera à la société cotée le reste du prix de transfert total de 206850 000 RMB.
Les sources de financement de cette restructuration comprennent: 60 millions de RMB provenant de prêts consentis par Yang aux sociétés cotées; Le solde de 456,85 millions de RMB provient de l’autofinancement et des fonds propres de Yang.
Frais de transaction et arrangements en matière de coûts
Les parties conviennent que, sauf disposition contraire de la loi ou de l’Accord de vente d’actifs, elles supporteront toutes les dépenses, tous les coûts et toutes les dépenses qu’elles ont engagés pour négocier, signer et exécuter l’Accord de vente d’actifs. Toutes les taxes et tous les droits découlant de la signature et de l’exécution de l’Accord de vente d’actifs sont à la charge des deux parties conformément aux lois et règlements pertinents.
Attribution du résultat de la période de transition
Les deux parties conviennent que, pendant la période de transition, les gains et les pertes des actifs sous – jacents seront partagés et assumés par Yang Investment. La jouissance et la prise en charge de ces gains et pertes n’affectent ni la contrepartie de la transaction ni son paiement en vertu de l’Accord de vente d’actifs, ni aucune autre disposition de l’Accord de vente d’actifs.
Autres conditions
1. La société cotée achève les procédures de clôture des actifs sous – jacents dans un délai de 90 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur de l’accord de vente d’actifs. Yang Investment fournit l’assistance nécessaire si nécessaire. En ce qui concerne les actifs devant faire l’objet d’un enregistrement de changement de propriété, les deux parties soumettent conjointement les documents nécessaires à l’enregistrement de changement à l’autorité d’enregistrement compétente et achèvent l’enregistrement de changement dès que possible. En ce qui concerne les actifs qui n’ont pas besoin d’un enregistrement de changement, Les deux parties achèvent conjointement la préparation de la liste de transfert et achèvent le transfert d’actifs en temps opportun. Si un retard de clôture est causé par des circonstances exceptionnelles, ce retard ne constitue pas une violation de l’Accord de vente d’actifs, à moins que l’une ou l’autre des Parties n’ait commis une faute grave.
2. Signature de la société cotée et de l’investissement de Yang
