Code Stock: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . Sz stock Short name: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) listed at Shenzhen Stock Exchange Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Rapport sur la mise en œuvre de la vente d’actifs importants et des opérations connexes
Conseiller financier indépendant
Juin 2002
Déclaration de la société
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que le contenu du rapport est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour son authenticité, son exactitude et son exhaustivité.
La personne responsable de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’organisation comptable garantissent que les données financières et comptables contenues dans le présent rapport sont vraies, exactes et complètes.
Aucune décision ou opinion prise par l’autorité compétente en matière d’examen et d’approbation à l’égard de la restructuration n’indique qu’elle a rendu un jugement ou une garantie substantiel sur la valeur des actions de la société ou sur le rendement des investisseurs. Toute déclaration contraire est fausse.
Après l’achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction.
Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du présent rapport.
Table des matières
Déclaration de la société… 1 Table des matières… 2 Interprétation… 4 section 1 Aperçu de la transaction 6. Aperçu du plan de transaction actuel 6 (i) schéma général de la transaction 6 (II) prix de transaction et base de tarification 6 (III) mode de paiement du prix de transaction 7 (IV) Frais de transaction et arrangements en matière de coûts 7 (v) Attribution du résultat de la période de transition 7 (vi) Autres conditions 2. Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs, une transaction liée et une cotation en bourse sans réorganisation……………………………………………. 9 (i) cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs… 9 (II) cette transaction constitue une transaction liée… 10 (III) cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation… Section II Mise en oeuvre de la transaction Procédures de prise de décisions et d’approbation pour cette transaction 11 (i) procédures de prise de décisions et d’approbation exécutées pour cette transaction………………………………………………… 11 (II) procédures décisionnelles exécutées par la contrepartie Mise en œuvre de la transaction 11 (i) Clôture des actifs sous – jacents 11 (II) paiement du prix de transaction 12 (Ⅲ) Traitement des créances et des dettes pertinentes 12 (IV) Enregistrement de l’émission de titres 3. Existe – t – il des différences entre la situation réelle de la transaction et les informations divulguées précédemment? 4. Remplacement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs et ajustement des autres membres du personnel concernés 5. Si les fonds et actifs de la société cotée sont occupés par le Contrôleur effectif ou d’autres personnes liées au cours de l’exécution de l’opération, ou si la société cotée fournit une garantie au Contrôleur effectif et à ses personnes liées… 6. Exécution des accords relatifs à cette transaction 7. Exécution des engagements liés à la transaction 8. Conformité et risques liés aux questions de suivi liées à la restructuration Section III Observations finales des intermédiaires sur la mise en œuvre de la restructuration Conclusions du Conseiller financier indépendant sur la mise en œuvre de la restructuration Conclusions du Conseiller juridique sur la mise en œuvre de la restructuration Section 4 documents à consulter et lieu à consulter Documents à consulter Temps de consultation des documents Adresse de consultation des documents 18.
Interprétation
Dans le présent rapport, sauf indication contraire du contexte, les termes suivants ont la signification suivante:
Nom complet
La société, la société et l’inscription se réfèrent à Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Le rapport de restructuration fait référence au rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (projet) de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Actionnaire contrôlant, Jindi Technology, se référant à Hainan Jindi Technology Investment Co., Ltd. (ancien nom: Hainan zhongqi Zero Plastics Co., Ltd., China Automobile Plastics (Suzhou) Co., Ltd.)
Le Contrôleur effectif et la famille Yang désignent neuf personnes physiques: Yang RenYuan, lu huifen, Xu Xiaoping, lu Xiaohong, Xu Weidong, lu Yuhong, Xu Yong, nationalité Lu Xiaowen et Lu xuyang.
Yang Investment and Trading Party refers to Hainan Yang Family Science and Technology Investment Co., Ltd. (anciennement: Hainan Yang Family Investment Co., Ltd., Suzhou Yang Venture Capital Co., Ltd.)
Suzhou Junda signifie Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd., une filiale à part entière d’une société cotée en bourse.
Hainan xinsu signifie Hainan xinsu Mould Industry and Trade Co., Ltd., une filiale à part entière d’une société cotée en bourse.
Les autres objets de transaction se réfèrent aux groupes d’actifs liés à l’activité de décoration automobile détenus par Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Kaifeng zhongda signifie Kaifeng zhongda auto TRIM Co., Ltd., une filiale à part entière de Suzhou Junda.
Zhengzhou Zhuoda signifie Zhengzhou Zhuoda Automobile Parts Manufacturing Co., Ltd., une filiale à part entière de Suzhou Junda.
Hongfu Photovoltaic signifie Shangrao Hongfu Photovoltaic Industry Center (Limited Partnership)
L’actif sous – jacent, les actions à 100% de Suzhou Junda détenues par la société de capital à vendre, les actions à 100% de Hainan xinsu et les produits cotés en bourse, l’objet de la transaction se réfère au Groupe d’actifs liés à l’activité de décoration automobile détenue par la société, à l’exception Des actions de Suzhou Junda et Hainan xinsu.
The Subject company refers to Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. And Hainan xinsu Mould Industry and Trade Co., Ltd.
L’opération en cours et la restructuration en cours se rapportent au comportement de la société cotée de placer les actifs sous – jacents.
L’Accord de vente d’actifs fait référence à l’Accord de vente d’actifs conclu entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) et Hainan yangshi Family Science and Technology Investment Co., Ltd.
Les actifs de l’indicateur à la date de clôture sont transférés à la date d’enregistrement du changement industriel et commercial lié au nom de la contrepartie et à la signature de la confirmation de livraison des actifs du Groupe d’actifs.
La période de transition est la période comprise entre la date de base de l’évaluation et la date de clôture inclusivement.
La confirmation de la clôture des actifs fait référence à la confirmation de la clôture des actifs entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) et Hainan yangshi Family Science and Technology Investment Co., Ltd.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives de restructuration se réfèrent aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) signifie Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Beijing Tianyuan law firm referred to by Lawyers and Tianyuan
CPA, China Securities Tiantong signifie China Securities Tiantong Certified Public Accountants (Special General partnership)
Appraisal Agency, Huaya zhengxin refers to Beijing Huaya zhengxin Assets Appraisal Co., Ltd.
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Note: s’il y a des différences entre les totaux partiels et la somme directe des décimales indiquées dans le présent rapport, ces différences sont dues à l’arrondissement.
Section I Aperçu de la transaction
Aperçu du plan de transaction
Schéma général de la transaction
La société cotée a l’intention d’investir et de vendre en espèces à Yang les groupes d’actifs liés à l’activité de décoration automobile qu’elle détient à 100% des actions de Suzhou Junda, 100% des actions de Hainan xinsu, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) en plus des actions de Suzhou Junda et Hainan xinsu. Après l’achèvement de cette transaction, l’activité principale de la société cotée est passée de la double activité principale des garnitures intérieures et extérieures en plastique automobile et des panneaux de cellules photovoltaïques à celle des panneaux de cellules photovoltaïques.
Prix de transaction et base de tarification
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. Impliqué dans Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Huaya zhengxin Bao Bao Bao Zi [2022] No A18 – 0003, the Asset Appraisal report of the asset Group of Automotive Decoration Business involved in Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Les conclusions spécifiques de l’évaluation sont les suivantes: Unit é: 10 000 RMB
Augmentation ou diminution de la valeur comptable du projet
Capitaux propres de tous les actionnaires de Suzhou Junda 26 748,01 31 317,46 4 569,45 17,08
Capitaux propres de tous les actionnaires de Hainan xinsu 159326565193405867 254,74
Autres objets de la transaction 68 973,71 68 712,08 – 261,63 – 0,38
Total 97 314,98 105681,47 8 366,49 8,60
Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus de l’objet de la transaction, le prix de l’objet de la transaction est déterminé à 1056850000 RMB par les deux parties à la transaction par voie de négociation.
Mode de paiement du prix de transaction
La contrepartie de cette transaction est payée en espèces. Selon l’accord de vente d’actifs signé le 12 mars 2022 entre la société cotée et yangshi Investment, les modalités de paiement spécifiques et la période de paiement sont les suivantes: 1. Après l’entrée en vigueur de l’accord de vente d’actifs, yangshi Investment compense le prix de transfert de la première phase avec un total de 600 millions de RMB de prêts à la société cotée, c’est – à – dire 60 millions de RMB, sans transfert de fonds; 2. Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de vente d’actifs, Yang Investment paiera à la société cotée le prix de transfert de la deuxième phase, soit 250 millions de RMB; 3. Dans les cinq jours ouvrables suivant la date de clôture, Yang Investment paiera à la société cotée le reste du prix de transfert total de 206850 000 RMB.
Les sources de financement de cette restructuration comprennent: 60 millions de RMB provenant de prêts consentis par Yang aux sociétés cotées; Le solde de 456,85 millions de RMB provient de l’autofinancement et des fonds propres de Yang.
Frais de transaction et arrangements en matière de coûts
Les parties conviennent que, sauf disposition contraire de la loi ou de l’Accord de vente d’actifs, elles supporteront toutes les dépenses, tous les coûts et toutes les dépenses qu’elles ont engagés pour négocier, signer et exécuter l’Accord de vente d’actifs. Toutes les taxes et tous les droits découlant de la signature et de l’exécution de l’Accord de vente d’actifs sont à la charge des deux parties conformément aux lois et règlements pertinents.
Attribution du résultat de la période de transition
Les deux parties conviennent que, pendant la période de transition, les gains et les pertes des actifs sous – jacents seront partagés et assumés par Yang Investment. La jouissance et la prise en charge de ces gains et pertes n’affectent ni la contrepartie de la transaction ni son paiement en vertu de l’Accord de vente d’actifs, ni aucune autre disposition de l’Accord de vente d’actifs.
Autres conditions
1. La société cotée achève les procédures de clôture des actifs sous – jacents dans un délai de 90 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur de l’accord de vente d’actifs. Yang Investment fournit l’assistance nécessaire si nécessaire. En ce qui concerne les actifs devant faire l’objet d’un enregistrement de changement de propriété, les deux parties soumettent conjointement les documents nécessaires à l’enregistrement de changement à l’autorité d’enregistrement compétente et achèvent l’enregistrement de changement dès que possible. En ce qui concerne les actifs qui n’ont pas besoin d’un enregistrement de changement, Les deux parties achèvent conjointement la préparation de la liste de transfert et achèvent le transfert d’actifs en temps opportun. Si un retard de clôture est causé par des circonstances exceptionnelles, ce retard ne constitue pas une violation de l’Accord de vente d’actifs, à moins que l’une ou l’autre des Parties n’ait commis une faute grave.
2. La date à laquelle la société cotée et Yang Investment signent la confirmation de règlement des actifs d’autres objets de transaction est la date de règlement du Groupe d’actifs. La date d’achèvement de l’enregistrement du changement industriel et commercial d’actifs de capitaux propres est la date de règlement des actifs de capitaux propres. À compter de la date de clôture des actifs mis en place, la société cotée est réputée avoir rempli toutes les obligations de livraison des actifs sous – jacents, que les procédures de transfert des actifs sous – jacents, d’enregistrement du changement de propriété ou de dépôt soient effectivement achevées ou non, les droits, intérêts et intérêts correspondants des actifs sous – jacents sont détenus par Yang Investment, et les obligations, risques et responsabilités correspondants des actifs sous – jacents sont déterminés par:
