Code des valeurs mobilières: Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) titre abrégé: Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225)
Annonce concernant l’acquisition de participations minoritaires dans des filiales Holding et les opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu divulgué est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux
Enregistrement, déclaration trompeuse ou omission importante.
Conseils spéciaux:
1 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) À la fin de cette transaction, Shanghai Jindu est devenue une filiale à part entière de la société.
2. La société a déterminé le prix de transaction des capitaux propres à 49 millions de RMB par voie de négociation entre les deux parties sur la base de l’évaluation selon la méthode du revenu et de la valeur d’évaluation de tous les droits et intérêts des actionnaires de la société cible à la date de référence de l’évaluation (31 mars 2022), comme indiqué dans le rapport d’évaluation publié par Wanlong (Shanghai) Assets Assessment Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’évaluation de wanlong») qui est qualifié pour les opérations à terme sur titres.
3. L’opération en cours constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
4. Les questions relatives aux opérations entre apparentés ont été examinées et approuvées à la trente – troisième (Provisoire) Réunion du huitième Conseil d’administration et à la dix – septième (Provisoire) Réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société, et les administrateurs liés Yuan Xiang et Luo Dian ont évité le vote. Cette question est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, et les personnes liées qui ont un intérêt dans l’opération connexe se retireront du vote.
5. Il existe une certaine incertitude quant à la question de savoir si cette transaction peut être examinée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société; Après l’achèvement de cette transaction, il existe un risque que les engagements de performance de la société sous – jacente ne soient pas respectés, ce qui a une incidence incertaine sur les résultats d’exploitation de la société en 2022 et au – delà; La société sous – jacente n’a pas réalisé de bénéfices au cours du dernier exercice comptable, veuillez attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
Shanghai Jindu Establishment
Le 27 février 2020, la société a tenu la deuxième réunion (Provisoire) du huitième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à l’investissement étranger de la société pour la création d’une filiale Holding. Afin de se conformer à la tendance générale de développement de l’industrie de la fabrication automobile en matière de légèreté, d’économie d’énergie et de réduction de la consommation, de renforcer la compétitivité de base de l’entreprise dans le domaine de la technologie de traitement de surface automobile, d’élargir encore la distribution industrielle et de réaliser la Coopération d’affaires, le Conseil d’administration a approuvé la création d’une filiale de contrôle de Shanghai Kindu par une coentreprise entre l’entreprise et Beijing dulcourt Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée dulcourt) et Luodian. Shanghai Jindu a un capital social de 50 millions de RMB et la société a versé 25,5 millions de RMB en fonds propres, détenant 51% des actions de Shanghai Jindu; Durcourt a contribué 20,5 millions de RMB à l’évaluation des actifs de machines et d’équipements qu’elle possède, détenant 41% des capitaux propres; Luodian a investi 4 millions de RMB en fonds propres et détient 8% des capitaux propres. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’investissement étranger de la société et la création d’une filiale Holding (annonce no 2020 – 005) publiée par la société le même jour sur le site d’information de Juchao.
Augmentation de capital de Shanghai Jindu
Le 27 octobre 2020, la société a tenu une réunion du Bureau du Président et a examiné et adopté la proposition d’augmentation de capital des filiales Holding. Afin d’élargir le marché en aval du traitement de surface des métaux légers et d’accélérer le développement de Shanghai Kindu, la société a augmenté le capital de Shanghai Kindu dans la même proportion que les autres actionnaires de Shanghai Kindu, dulcourt et LUODIAN, en fonction de la proportion de participation existante. Une fois l’augmentation de capital terminée, le capital social de Shanghai Kindu passera de 50 millions de RMB à 150 millions de RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’augmentation de capital de la filiale Holding (annonce no 2020 – 088) publiée par la société le même jour sur le site d’information de Juchao. Changement d’actionnaire minoritaire de Shanghai Kindu
Attendu que la proposition de nomination de M. Rodin au poste de Vice – Président de la société a été examinée et adoptée à la 21e réunion (intérimaire) du huitième Conseil d’administration de la société, et que Rodin a déjà occupé le poste de Vice – Président de la société, et qu’il n’est plus approprié de détenir Des actions à durcourt et d’agir en tant que représentant légal, administrateur et gestionnaire, et que durcourt et Rodin ont signé l’Accord de transfert d’actions le 8 septembre 2021, Durcourt a l’intention de transférer 41% de sa participation dans Shanghai Kindu à Luodian en contrepartie de sa contribution (20,5 millions de RMB) et, par consensus entre les parties, durcourt a l’intention de transférer à Shanghai Kindu 10 droits de propriété intellectuelle liés à la technologie d’oxydation ultramicro – arc (également appelée « technologie de nanocéramisation de surface»). Après l’achèvement du transfert d’actions, la proportion d’actions détenues par la société à Shanghai Kindu est toujours de 51,00%, tandis que la proportion d’actions détenues par Luodian à Shanghai Kindu est de 49,00%. Durcourt rachètera la participation de 39% de durcourt détenue par Rodin. Après le rachat, Rodin cessera d’être actionnaire de durcourt et d’occuper aucun poste à durcourt. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de changement d’actionnaire minoritaire de la filiale Holding (annonce no 2021 – 061) publiée par la société le même jour sur le site d’information de Juchao.
Acquisition d’actions par des actionnaires minoritaires
1. Contenu principal de la transaction entre apparentés
En tant qu’élément important de la stratégie à double voie « axée sur la recherche scientifique et la transformation industrielle » de l’entreprise, le nouveau secteur des matériaux est un secteur d’activité à haute valeur ajoutée qui se développe vigoureusement à l’heure actuelle et à l’avenir. Jusqu’à présent, Shanghai Jindu a signé un contrat d’affaires avec une entreprise de renommée internationale, Gong Science and Technology (Suqian) Co., Ltd., et la technologie de traitement de surface des métaux légers de Shanghai Jindu a été reconnue.
Sur la base des progrès substantiels et des percées réalisés par Shanghai Kindu business et de sa confiance ferme dans le développement futur de Shanghai Kindu, afin de développer vigoureusement les activités de traitement de surface des métaux légers à haute valeur ajoutée et les activités de revêtement 3c, de réaliser l’intégration et la gestion unifiée des secteurs d’activité, de clarifier davantage la structure organisationnelle de l’entreprise, de renforcer la gestion globale des filiales, d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts et de réduire les coûts et les risques de gestion, La société a signé un accord de transfert d’actions avec Luodian le 9 juin 2022, qui entrera en vigueur après avoir été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. À la fin de cette transaction, Shanghai Jindu est devenue une filiale à part entière de la société. La contrepartie de cette transaction est Luo Dian, Directeur actuel et Président exécutif de la société, qui est une personne physique liée identifiée dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen. L’acquisition d’actions constitue une transaction liée. L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes. 2. Examen et vote
Le 9 juin 2022, la société a tenu la trente – troisième réunion (Provisoire) du huitième Conseil d’administration et la dix – septième réunion (Provisoire) du huitième Conseil des autorités de surveillance, avec 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention (Yuan Xiang, Administrateur associé, est le représentant légal et le Président de Shanghai Kindu, Luo Dian, Administrateur associé, est le Directeur et Directeur général de Shanghai Kindu, qui a évité ce vote) et 3 voix pour, 0 voix contre, Le résultat du vote sans abstention a examiné et adopté la proposition relative à l’acquisition d’actions minoritaires et d’opérations connexes de filiales Holding, et a accepté que la société achète 49% des actions de Shanghai Kindu détenues par Luodian avec son propre capital de 49 millions de RMB.
Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur l’acquisition.
Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, l’acquisition d’actions est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, et les parties liées qui ont des intérêts dans cette transaction liée se retireront du vote.
Informations de base sur les parties liées
Nom: Luo Dian
Nationalité: chinoise
Carte d’identité no 4302041988
Adresse: Pudong New Area, Shanghai
À la date de la présente annonce, M. Rodin ne détenait pas d’actions de la société.
À la date de publication du présent avis, M. Luo Dian n’est pas considéré comme un exécuteur testamentaire malhonnête, comme l’a demandé China Executive Information Open Network.
M. Luo Dian est actuellement administrateur et Président exécutif de la société et est également administrateur et Directeur général de Shanghai Kindu. Il est une personne liée identifiée dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen. Cette transaction constitue une transaction liée.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Shanghai Jindu New Materials Technology Co., Ltd.
Représentant légal: Yuan Xiang
Nature de l’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Code unifié de crédit social: 91310120ma1hwjeu5t
Capital social: 150 millions de RMB
Registered address: Floor 2, Building 10, No. 139 chugong Road, Fengxian District, Shanghai
Date d’établissement: 23 avril 2020
Shanghai Jindu Business Department fournit des services de traitement, de vente et de technologie liés à la technologie d’oxydation ultramicro – arc.
2. Structure de propriété
La structure des capitaux propres de Shanghai Kindu avant et après l’acquisition des capitaux propres est la suivante:
Avant l’acquisition d’actions, après l’acquisition d’actions
Nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit montant de l’apport en capital souscrit
(10 000 RMB) ratio de participation (10 000 RMB) ratio de participation
1 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) 765051% 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
2 Luodian 735049% – –
Total 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00% 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00%
3. Les principaux indicateurs financiers de Shanghai Kindu au cours de la dernière année et de la dernière période sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 9 093,01 8 946,17
Actif net 8 762,30 8 631,39
Projet janvier – décembre 2021 janvier – mars 2022
Recettes d & apos; exploitation
Bénéfice net – 101277 – 130,90
Note: les données financières de Shanghai Kindu pour les mois de janvier à mars 2021 et 2022 ont été vérifiées par Zhonghua Certified Public Accountants (Special General partnership) et des rapports de vérification ont été publiés respectivement par Zhonghua Zi (2022) No 02427 et Zhonghua Zi (2022) No 05922.
4. Shanghai Kindu est une filiale Holding détenant 51% des actions de la société. Après le transfert des actions, la société détiendra 100% des actions de Shanghai Kindu et Shanghai Kindu deviendra une filiale à part entière de la société.
5. According to Chinese Executive Information Disclosure Network Inquiry, Shanghai Kindu is not a person who has been executed in deception as of the date of Disclosure of this Announcement.
6. La propriété de 49% des actions de Shanghai Kindu détenues par M. Luodian est claire et il n’y a pas d’hypothèque, de gage ou d’autres droits de tiers; Il n’y a pas de différend important, de litige ou d’arbitrage concernant les actifs concernés; Il n’existe pas de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel. Après l’achèvement de cette transaction, à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement du changement industriel et commercial des capitaux propres sous – jacents, la société bénéficie des bénéfices de Shanghai Kindu en proportion de 100% des capitaux propres et supporte les risques et les pertes d’exploitation.
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Considérant que cette transaction constitue une transaction liée et que le prix de transaction doit être conforme aux principes de commercialisation, d’équité et d’équité; Conformément aux exigences des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et d’autres documents normatifs, cette transaction est soumise à l’audit ou à l’évaluation de la société cible par un organisme d’audit et d’évaluation qualifié pour exercer des activités en valeurs mobilières.
Les données financières de Shanghai Kindu pour les mois de janvier à mars 2021 et 2022 ont été vérifiées par Zhonghua Certified Public Accountants (Special General partnership) qui est qualifié pour les activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, et des rapports d’audit non garantis ont été publiés respectivement par Zhonghua Zi (2022) No 02427 et Zhonghua Zi (2022) No 05922.
La société a embauché Wanlong (Shanghai) Assets Appraisal Co., Ltd., qui est qualifiée pour les opérations à terme sur titres, pour évaluer la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Shanghai Jindu et a publié le rapport d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Shanghai Jindu New Materials Technology Co., Ltd. (WANLONG appraisal report Zi (2022) No 10301) concernant l’acquisition d’actions proposée de Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) . La valeur comptable de Shanghai Jindu New Materials Technology Co., Ltd. Incluse dans le champ d’application de l’évaluation est de 894617 millions de yuan d’actif, 31478 millions de yuan de passif et 863139 millions de yuan de capitaux propres du propriétaire à la date de référence du 31 mars 2022. Conformément aux lois, règlements administratifs et critères d’évaluation pertinents en matière d’évaluation des actifs et sur la base des principes d’indépendance, d’impartialité et d’objectivité, l’organisme d’évaluation a mis en œuvre la procédure d’évaluation des actifs et a adopté respectivement la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu pour l’évaluation, et a tiré les conclusions suivantes:
1. Résultat de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs: au 31 mars 2022, la valeur comptable totale de l’actif de Shanghai Jindu New Materials Technology Co., Ltd. Incluse dans la portée de l’évaluation était de 89 461700 RMB, la valeur évaluée était de 105157 700 RMB et le taux d’appréciation était de 17,54%; La valeur comptable du passif total est de 31478 millions de RMB, avec un taux de variation de 0,00%; La valeur comptable de tous les capitaux propres des actionnaires est de 863139 millions de RMB et la valeur estimée est de 10 200,29 RMB.
