Nom abrégé du stock: Zheshang Securities Co.Ltd(601878) Code du stock: Zheshang Securities Co.Ltd(601878) Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
(adresse: no 201, Wuxing Road, Jianggan District, Hangzhou City, Zhejiang Province)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Prospectus
Institution de recommandation (souscripteur principal)
Juin 2002
Déclaration de l’émetteur
Tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société s’engagent à ce que le prospectus et son résumé soient exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et à ce que les renseignements divulgués soient véridiques, exacts et complets. La personne responsable de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’organisation comptable (la personne responsable de la comptabilité) Veillent à ce que les rapports financiers et comptables figurant dans le prospectus et son résumé soient véridiques et complets.
Aucune décision prise par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières ou d’autres autorités gouvernementales à l’égard de l’émission n’indique qu’elle a rendu un jugement ou une garantie substantiel sur la valeur des valeurs mobilières émises par l’émetteur ou sur le rendement des investisseurs. Toute déclaration contraire est fausse.
Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, l’émetteur est responsable des modifications apportées aux opérations et aux revenus de l’émetteur après l’émission des valeurs mobilières conformément à la loi, et les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de ces modifications.
Conseils sur les questions importantes
Lors de l’évaluation des obligations de sociétés convertibles émises par la société, les investisseurs prêtent une attention particulière aux questions importantes suivantes et lisent attentivement les sections du prospectus relatives aux facteurs de risque. Notes sur les conditions d’émission des obligations convertibles
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois et règlements pertinents, l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles par la société est conforme aux conditions d’émission légales. Notation de crédit des obligations de sociétés convertibles émises cette fois
La cote de crédit de l’entité principale de cette émission d’obligations convertibles est AAA et la cote de crédit de cette émission d’obligations convertibles est AAA. Il n’y a pas de garantie pour cette émission d’obligations convertibles
Conformément à l’article 20 des mesures administratives, une garantie est fournie pour l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles, à l’exception des sociétés dont l’actif net vérifié à la fin de la dernière période n’est pas inférieur à 1,5 milliard de RMB. À la fin de 2021, l’actif net vérifié de la société attribuable aux actionnaires de la société cotée s’élevait à 23837 milliards de RMB, satisfaisant aux conditions de non – garantie, de sorte que les obligations convertibles émises cette fois n’étaient pas garanties. Si des événements se produisent au cours de la durée des obligations convertibles de la société qui ont une incidence négative importante sur la capacité d’exploitation et la capacité de remboursement de la société, le détenteur peut être exposé à une perte de placement parce que les obligations convertibles ne sont pas garanties. Politique de distribution des dividendes et procédure de décision de la société (Ⅰ) Principes de base de la distribution des bénéfices
La Société met en œuvre une politique active, durable et stable de distribution des bénéfices. La distribution des bénéfices de la société devrait accorder une attention particulière au rendement raisonnable des investissements des investisseurs et tenir compte des conditions d’exploitation réelles et du développement durable de la société au cours de l’année en cours. Forme de distribution des bénéfices
La société peut distribuer les bénéfices en espèces, en actions ou en combinaison avec des actions. La distribution des bénéfices ne doit pas dépasser la portée des bénéfices distribuables accumulés et ne doit pas porter atteinte à la capacité d’exploitation continue de la société. Lorsque la société choisit le mode de distribution des bénéfices, elle préfère le mode de distribution des dividendes en espèces au mode de distribution des dividendes en actions.
Conditions d’émission des dividendes en espèces et en actions
Si la société remplit les conditions de dividende en espèces, les bénéfices distribués en espèces par la société chaque année ne doivent pas être inférieurs à 15% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année; Les conditions spécifiques d’émission des dividendes en espèces par la société sont les suivantes: 1. Les bénéfices distribuables réalisés par la société au cours de l’exercice comptable précédent (c’est – à – dire les bénéfices après impôt résiduels après que la société a couvert les pertes et retiré le Fonds de réserve) sont positifs; 2. Rapport d’audit standard sans réserve émis par l’institution d’audit sur le rapport financier de la société pour l’exercice précédent.
Si les bénéfices distribuables de la société au cours de l’exercice précédent sont négatifs ou si le rapport d’audit de l’institution d’audit émet une opinion non standard sur le rapport financier de la société au cours de l’exercice précédent, la société n’effectuera pas de dividende en espèces au cours de l’exercice en cours.
La société peut également distribuer des dividendes sous forme de dividendes en actions ou convertir les réserves de capital en capital social. Lorsque la société distribue des bénéfices au moyen de dividendes en actions, elle doit avoir des facteurs réels et raisonnables tels que la croissance de la société et l’dilution de l’actif net par action. Politique de dividende en espèces différenciée
Le Conseil d’administration de la société tient pleinement compte des caractéristiques de l’industrie, de l’étape de développement, de son propre modèle d’entreprise, du niveau de profit et de l’existence ou non d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, distingue les situations suivantes et propose une politique différenciée en matière de dividendes en espèces Conformément aux procédures stipulées dans les statuts de la société: 1. Lorsque l’étape de développement de la société est à maturité et qu’il n’y a pas d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, la distribution des bénéfices est effectuée. La part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 80%; 2. Si la phase de développement de la société est mature et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 40% lors de la distribution des bénéfices; 3. Si la phase de développement de la société est en phase de croissance et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 20% lors de la distribution des bénéfices; 4. S’il n’est pas facile de distinguer l’étape de développement de la société, mais qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 20% lors de la distribution des bénéfices.
Les « arrangements importants en matière de dépenses en capital » visés au paragraphe précédent se rapportent à l’une des situations suivantes: 1. La société a l’intention d’investir ou d’acquérir des actifs à l’étranger au cours des douze prochains mois, ou les dépenses cumulatives prévues en matière de dépenses en capital ou d’investissements en raison du développement des entreprises atteignent ou dépassent 20% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; 2. La société a l’intention d’investir ou d’acquérir des actifs à l’étranger au cours des 12 prochains mois, ou d’autres dépenses en capital ou dépenses cumulatives prévues d’investissement en raison du développement des affaires, jusqu’à 10% ou plus de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période (Après déduction de la marge du client); 3. Other circumstances identified by c
Intervalle entre les périodes de distribution des bénéfices
Dans le cas où les conditions de dividende sont remplies, la société effectue en principe un dividende en espèces une fois par an, et le Conseil d’administration de la société peut proposer que la société effectue un dividende provisoire en fonction des bénéfices et des besoins en capital de la société. Procédures et mécanismes de prise de décisions pour la distribution des bénéfices
Lors de l’élaboration d’un plan spécifique de dividende en espèces par la société, le Conseil d’administration étudie et démontre avec soin le moment, les conditions et la proportion minimale de dividende en espèces de la société, les conditions d’ajustement et les exigences de la procédure de décision, etc., et les administrateurs indépendants donnent des avis clairs. Les administrateurs indépendants peuvent solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de dividendes et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen.
Le plan actuel de distribution des bénéfices de la société est élaboré par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision. Le plan de distribution des bénéfices proposé par le Conseil d’administration est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs, et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants clairs sur le plan de distribution des bénéfices. En ce qui concerne le plan de distribution des bénéfices de la société pour l’année en cours, le Conseil d’administration divulgue dans le rapport périodique l’arrangement ou le principe du plan d’utilisation des bénéfices non distribués de l’année en cours. Compte tenu des caractéristiques de l’industrie dans laquelle la société est située et du plan de Développement des entreprises à l’avenir, les bénéfices non distribués de la société seront principalement utilisés pour enrichir le capital net afin de garantir le développement durable à l’avenir.
Avant que l’Assemblée générale des actionnaires n’examine le plan spécifique de dividende en espèces, la société communique et communique avec les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, par l’intermédiaire de la boîte aux lettres publique de la société, de la sector – forme réseau, du téléphone et d’autres canaux, écoute pleinement les opinions et Les demandes des actionnaires minoritaires et répond en temps opportun aux préoccupations des actionnaires minoritaires.
Si le Conseil d’administration de la société n’a pas établi de plan annuel de distribution des bénéfices en espèces ou si la proportion annuelle de distribution des bénéfices en espèces est inférieure à 15%, il doit divulguer les raisons et le plan et l’arrangement d’utilisation des fonds non répartis de la société dans le rapport périodique. Les administrateurs indépendants doivent donner des avis indépendants clairs à ce sujet. Entre – temps, le Conseil des autorités de surveillance doit examiner et soumettre le plan à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur la proposition de distribution annuelle des bénéfices en espèces, elle fournit un vote en ligne pour faciliter la participation des actionnaires publics à l’Assemblée générale des actionnaires. Procédure de décision pour l’ajustement de la politique de distribution des bénéfices
Lors de l’ajustement de la politique de distribution des bénéfices, la société tient pleinement compte de l’échelle des bénéfices, de la situation des flux de trésorerie, de l’étape de développement et de la demande actuelle de fonds de la société conformément aux politiques de surveillance de l’industrie et à ses propres conditions d’exploitation, et ne viole pas les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse des valeurs du lieu où la société est cotée. Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et l’Assemblée générale des actionnaires de la société tiennent pleinement compte des opinions des administrateurs indépendants, des autorités de surveillance externes et des investisseurs publics lors de la prise de décisions et de la démonstration des politiques de distribution des bénéfices. La proposition d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices proposée par le Conseil d’administration est approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants clairs.
Entre – temps, le Conseil des autorités de surveillance procède à un audit et le soumet à l’assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque la proposition d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices faite par le Conseil d’administration porte atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ou n’est pas conforme aux lois et règlements pertinents ou aux dispositions pertinentes de la c
Lors de l’examen de la proposition d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices à l’Assemblée générale des actionnaires, elle est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) présents à l’Assemblée générale des actionnaires, et l’Assemblée générale pertinente adopte une combinaison de vote sur place et de vote en ligne pour faciliter la participation des investisseurs publics à la formulation ou à la modification de la politique de distribution des bénéfices. Dividendes en espèces de la société au cours des trois dernières années
La répartition des dividendes en espèces de la société au cours des trois dernières années est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 20212020 2019
Bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère 219568,28 162716,60 96 755,71
Dividendes en espèces (taxes comprises) 50 416,19 – 30 000,12
Part des dividendes en espèces dans le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère au cours de l’année 22,96 – 31,01 (%)
Total cumulé des distributions de liquidités au cours des trois dernières années 80 416,31
Bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère au cours des trois dernières années 159680,20
Le bénéfice cumulé de la distribution de liquidités au cours des trois dernières années représente 50,36% du bénéfice annuel moyen attribuable aux actions de la société mère.
Part du bénéfice net de Dong (%)
Les dividendes en espèces accumulés de la société au cours des trois dernières années représentent 50,36% du bénéfice net annuel moyen attribuable aux actionnaires de la société mère au cours des trois dernières années, soit plus de 30%. Les dividendes de la société sont conformes aux mesures administratives et à la décision sur la modification de certaines dispositions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées. La société demande aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral de la « section III facteurs de risque» du prospectus et d’accorder une attention particulière aux risques suivants: (i) risque de fluctuation macroéconomique et boursière
Les opérations commerciales, les revenus et les bénéfices des sociétés chinoises de valeurs mobilières sont étroitement liés à la performance du marché des valeurs mobilières. Le marché des valeurs mobilières est influencé par de nombreux facteurs, tels que le fonctionnement de l’économie nationale, la politique macroéconomique, le degré de développement du marché, la situation économique internationale, les fluctuations des marchés financiers nationaux et étrangers et le comportement des investisseurs. À l’heure actuelle, la situation économique internationale est complexe, les facteurs externes incertains augmentent, la croissance de l’économie et du commerce mondiaux ralentit, l’instabilité géopolitique et les risques économiques augmentent. Dans le contexte des frictions économiques et commerciales entre la Chine et les États – Unis, l’environnement extérieur auquel l’économie chinoise est confrontée est grave et les problèmes auxquels elle est confrontée se chevauchent, ce qui rend plus difficile la croissance stable et la prévention des risques. Dans le même temps, sous l’influence de facteurs tels que la transition de la macro – économie de la croissance rapide à la croissance de haute qualité, la surveillance plus stricte de l’industrie et l’évolution de la préférence des investisseurs pour le risque, les caractéristiques cycliques de l’industrie des valeurs mobilières sont plus évidentes et les fluctuations à court terme sont plus importantes, ce qui aura un impact direct sur le fonctionnement et les bénéfices de l’entreprise, et cet impact peut également avoir un effet de superposition, augmentant ainsi le risque opérationnel de l’entreprise.
Le marché chinois des valeurs mobilières a été créé il y a peu de temps et appartient encore au marché émergent. Le développement du marché n’est pas encore pleinement mature, ce qui se traduit par de grandes fluctuations du marché des valeurs mobilières à court terme. Prenons l’indice de Shanghai par exemple, en 2019, 2020 et 2021, l’indice de Shanghai a changé respectivement de 22,30%, 13,87% et 4,80%, avec de grandes fluctuations; Au cours de la même période, le volume des transactions sur le marché des actions a a atteint 126,88 billions de RMB, 206,05 billions de RMB et 257,18 billions de RMB, bien que la croissance continue, le taux de croissance a fluctué considérablement.
Il existe une forte corrélation entre les résultats d’exploitation de la société et les résultats du marché des valeurs mobilières, et la société est confrontée au risque de fluctuations importantes des bénéfices en raison des fluctuations du marché. En 2019, 2020 et 2021, la société a réalisé des revenus d’exploitation de 56594786 millions de RMB, 106365138 millions de RMB et 16418113 millions de RMB, avec des variations annuelles de 53,17%, 87,94% et 54,36%, respectivement, et a réalisé des bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société mère de 9675571 millions de RMB, 16271660 millions de RMB et 2195682800 RMB, avec des variations annuelles de 31,29%, 68,17% et 34,94%, respectivement. Si le marché des valeurs mobilières continue de baisser ou si le volume des échanges est faible, les bénéfices de la société peuvent être affectés négativement de manière significative, voire le risque d’une baisse de plus de 50% ou d’une perte des bénéfices d’exploitation de la société par rapport à l’année précédente peut survenir. Risque accru de concurrence industrielle
Au 31 décembre 2021, il y avait 140 sociétés de valeurs mobilières en Chine. Toutefois, la taille moyenne des sociétés de valeurs mobilières est petite et la concurrence sur le marché des valeurs mobilières s’intensifie. D’une part, certaines sociétés de valeurs mobilières utilisent leurs propres avantages pour élargir leur échelle d’exploitation par l’acquisition et la fusion, l’augmentation de capital et d’actions, la cotation, etc., afin d’améliorer la force du capital et la compétitivité de base; D’autre part, avec l’intensification de la concurrence sur les marchés financiers, les banques, les assurances, les fonds et les sociétés de fiducie utilisent leurs avantages en termes de clients et de canaux pour entrer progressivement dans des domaines d’activité connexes, tels que la gestion d’actifs. En outre, l’infiltration du financement par Internet brise rapidement la couverture des canaux et les avantages régionaux des sociétés de valeurs mobilières dans le passé, ce qui favorisera l’intégration des services et des produits croisés, y compris le courtage, la gestion d’actifs, les services bancaires d’investissement et les services de recherche, et stimulera la concurrence dans l’industrie des valeurs mobilières.
Dans le même temps, avec l’ouverture progressive du marché financier chinois, la participation des institutions étrangères sur le marché chinois des valeurs mobilières s’approfondira et la concurrence dans le secteur des valeurs mobilières s’intensifiera. En 2020, la csrc annulera officiellement les titres
