Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer et de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration de Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
Article 2 Le présent Règlement intérieur a pour objet de normaliser les procédures du Conseil d’administration de la société et d’améliorer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques.
Article 3 le Conseil d’administration est l’organe exécutif de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et l’organe de décision pour l’exploitation et la gestion de la société. Le Conseil d’administration protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires et est responsable de la prise de décisions concernant les objectifs de développement de la société et les principales activités commerciales dans le cadre des statuts et de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 le Conseil d’administration représente la société à l’extérieur et le Président est le représentant légal de la société. Sous la direction du Conseil d’administration, le Directeur général de la société est responsable des activités quotidiennes d’affaires, d’exploitation et de gestion administrative de la société, est responsable devant le Conseil d’administration et rend compte de ses travaux. Les administrateurs sont responsables devant tous les actionnaires.
Article 5 le Conseil d’administration accepte la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société et respecte les avis ou suggestions du Congrès des travailleurs. Chapitre II Dispositions générales
Article 6 les administrateurs de la société sont des personnes physiques et n’ont pas besoin de détenir des actions de la société. Les administrateurs ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs de la société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise; Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Si le délai n’est pas expiré après que la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Les administrateurs ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 7 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Un président et un vice – Président peuvent être nommés pour aider le Président à s’acquitter de ses fonctions.
Article 8 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Le mandat est de trois ans et peut être réélu à l’expiration du mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Au cours du processus d’élection des administrateurs, les opinions des petits et moyens actionnaires doivent être pleinement prises en compte. Lorsque la proportion d’actions détenues par les actionnaires contrôlants de la société est supérieure à 30%, la société doit adopter le système de vote cumulatif. L’Assemblée générale des actionnaires de la société doit adopter le système de vote cumulatif pour l’élection des administrateurs et procéder conformément aux procédures stipulées dans les statuts.
Article 9 La liste des candidats aux postes d’administrateur est soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires pour résolution par voie de proposition, et la liste des candidats aux postes d’administrateur est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation par voie de proposition. Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition d’élection des administrateurs, elle vote un par un sur les candidats de chaque administrateur.
Le Conseil d’administration de la société fournit aux actionnaires le curriculum vitae et les informations de base des candidats aux postes d’administrateur. Les candidats aux postes d’administrateur s’engagent par écrit à accepter la nomination avant l’annonce de l’Assemblée générale des actionnaires, à s’engager à ce que les renseignements sur les candidats divulgués publiquement soient véridiques, exacts et complets et à s’assurer qu’ils s’acquittent effectivement des fonctions d’administrateur après leur élection.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société ont le droit de proposer de nouveaux candidats à l’administrateur (à l’exception des administrateurs indépendants) de la société. Lorsqu’ils proposent des candidats à l’Administrateur, les actionnaires soumettent le curriculum vitae et les informations de base de l’Administrateur au Conseil d’Administration 30 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, les candidats à un poste d’administrateur indépendant sont soumis aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
Article 10 la société peut, en fonction des besoins de son développement commercial, augmenter ou réduire le nombre de membres du Conseil d’administration dans les limites prescrites par les lois, règlements et statuts. Toutefois, tout changement de membre du Conseil d’administration, y compris l’augmentation ou la diminution du nombre d’administrateurs, la révocation ou l’élection partielle des administrateurs, est décidé par l’Assemblée générale conformément aux statuts.
Article 11 lorsqu’un administrateur se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il peut être démis de ses fonctions d’administrateur à tout moment par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires:
Violation grave des obligations des administrateurs énoncées dans les statuts ou les présentes règles;
Causer de grandes pertes économiques à la société en raison d’une faute grave;
3. Ceux qui sont jugés par un tribunal populaire et qui font l’objet d’une enquête pénale;
Défaut d’assister en personne à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite et défaut d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion du Conseil d’administration;
Les administrateurs n’ont plus les qualifications requises en vertu des présentes règles.
Article 12 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. Lorsqu’un administrateur démissionne, il présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les informations pertinentes dans un délai de deux jours.
Si le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission d’un administrateur, le rapport de démission de cet administrateur n’entre en vigueur qu’après que l’Administrateur suivant a comblé le déficit résultant de sa démission. Le Conseil d’administration résiduel convoque dès que possible une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et élit les administrateurs pour pourvoir les postes vacants résultant de la démission des administrateurs. Si le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au quorum en raison d’une réélection tardive à l’expiration du mandat d’un administrateur ou de la démission d’un administrateur au cours de son mandat, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration. Lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat et demeure en vigueur pendant une période raisonnable (six mois) spécifiée dans Les statuts.
Article 13 lorsqu’un Administrateur présente une démission ou que son mandat expire, ses obligations à l’égard de la société et des actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur de son rapport de démission ou après l’entrée en vigueur de celui – ci, ni dans un délai raisonnable après l’expiration de son mandat, et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société demeure en vigueur après l’expiration de son mandat, jusqu’à ce que le secret devienne public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin. Article 14 les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 15 les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, à condition que le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne dépasse pas la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Le Conseil d’administration de la société n’a pas d’administrateur représentant les employés.
Article 16 le Conseil d’administration a un président élu à la majorité des administrateurs.
Article 17 le Conseil d’administration nomme un secrétaire du Conseil d’administration, qui est nommé par le Président du Conseil d’administration et nommé par le Conseil d’administration après avoir réussi la formation professionnelle et l’évaluation des qualifications organisées par la Bourse de Shenzhen, et qui est soumis à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement et annonce publique.
Article 18 l’organe de travail quotidien du Conseil d’administration est le Département des valeurs mobilières, qui est responsable des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 19 la société applique le système des administrateurs indépendants. Les fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants sont exercés conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et règlements départementaux.
Article 20 la rémunération de chaque administrateur (y compris, sans s’y limiter, le salaire, les indemnités, les subventions, les primes, les honoraires des administrateurs, les pensions de retraite et l’indemnité de départ) est déterminée à l’unanimité par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de l’approbation de la rémunération de chaque administrateur, l’Assemblée générale tient pleinement compte des conditions d’exploitation de la société, des conditions de l’industrie dans laquelle la société est située, des capacités personnelles de l’administrateur et de sa contribution à la société.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 21 le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et aux statuts.
Aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité. Article 22 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants: (i) Il est chargé de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et de faire rapport à l’Assemblée; Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale; Formuler le plan d’affaires et le plan d’investissement de la société; Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société; Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société; Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition et le rachat importants d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société; Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leurs questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société Sur proposition du Directeur général, et décider de leurs questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; élaborer un plan d’incitation au capital et un plan d’actionnariat des employés; Formuler le système de gestion de base de la société; Formuler un plan de modification des statuts; Gérer la divulgation de l’information de la société; Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général; Proposer à l’Assemblée générale des actionnaires des candidats aux postes d’administrateur indépendant et proposer le remplacement des administrateurs indépendants; Les dispositions des lois, règlements, règles départementales et autres pouvoirs conférés par l’Assemblée générale.
Article 23 le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société et exerce principalement les fonctions et pouvoirs suivants: (i) présider l’Assemblée générale des actionnaires et faire rapport au nom du Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires, convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration; Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration; Comprendre et écouter le rapport d’exploitation de l’entreprise et donner des avis utiles à la gestion normalisée de l’entreprise; Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Exercer les pouvoirs du représentant légal; Exercer les droits des actionnaires au nom de la société à l’égard des sociétés holdings et des sociétés par actions conformément au droit des sociétés et aux statuts; Nommer les candidats au poste de Directeur général et de Secrétaire du Conseil d’administration de la société, ainsi que les principaux représentants des sociétés holdings et des sociétés par actions. Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration et les statuts.
Article 24 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les rapports d’audit émis par l’expert – comptable agréé avec des réserves sur les rapports financiers de la société.
Article 25 le Conseil d’administration de la société crée des comités spéciaux de stratégie, d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’élaborer les règles d’application des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement. (Ⅰ) la responsabilité principale du Comité stratégique est d’étudier la stratégie de développement à long terme de l’entreprise et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations. Le Comité d’audit coopère avec les activités d’audit des autorités de surveillance du Conseil des autorités de surveillance et est principalement responsable de la communication, de la supervision et de la vérification des audits internes et externes de la société. Les principales responsabilités sont les suivantes: 1. Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes; 2. Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre; 3. Être responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe; 4. Examiner les informations financières de la société et leur divulgation; 5. Examiner le système de contrôle interne de l’entreprise. Les principales responsabilités du Comité de nomination sont les suivantes: 1. étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des directeurs généraux et formuler des recommandations; 2. Rechercher largement des candidats qualifiés pour les administrateurs et le Directeur général; 3. Examiner les candidats aux postes de directeur et de Directeur général et formuler des recommandations.
Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes: 1. étudier les normes d’évaluation des directeurs et du personnel du Directeur général, effectuer l’évaluation et faire des suggestions; 2. Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs. Chaque Comité spécial peut engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société. Chaque Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Chapitre IV Secrétaire du Conseil d’administration
Article 26 le Conseil d’administration a un secrétaire. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant la société et le Conseil d’administration.
Article 27 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration de la société ne peut exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration à double titre si un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 28 le Secrétaire du Conseil d’administration possède les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions et possède une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle. Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société en vertu des présentes règles s’appliquent au Secrétaire du Conseil d’administration et, dans le cas où il n’est pas autorisé à agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration en vertu des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, il n’est pas autorisé à agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 29 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de la gestion des questions de divulgation de l’information de la société et s’acquitte principalement des fonctions suivantes: (i) Préparer et soumettre les rapports et documents publiés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires exigés par les autorités compétentes de l’État; Être responsable de la communication et de la liaison en temps opportun entre la société et les parties concernées, la Bourse de Shenzhen et d’autres organismes de réglementation des valeurs mobilières, afin de s’assurer que la Bourse de Shenzhen peut entrer en contact avec elle à tout moment;
Être responsable de la divulgation de l’information de la société, exhorter la société à élaborer et à mettre en oeuvre un système de gestion de la divulgation de l’information et un système de rapport interne sur les renseignements importants, et exhorter la société et les parties concernées à s’acquitter de leurs obligations de divulgation de l’information conformément à La loi, et traiter avec la Bourse de Shenzhen conformément aux règlements.
