Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) (ci – après dénommée la société) et des actionnaires, d’établir et d’améliorer le mécanisme de gouvernance d’entreprise et d’améliorer le système de contrôle interne de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux dispositions des statuts Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe permanent de surveillance de la société qui exerce des pouvoirs de surveillance et d’inspection sur les affaires de la société, telles que les finances, les affaires et l’exercice de leurs fonctions par les cadres supérieurs de la société.
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte.
Chapitre II qualification professionnelle
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance, qui sont composées de représentants des actionnaires et des travailleurs de la société. Les autorités de surveillance exercées par les représentants des travailleurs de la société sont démocratiquement élues par les travailleurs et ne doivent pas être inférieures à un tiers du nombre des autorités de surveillance.
Article 5 les autorités de surveillance de la société sont des personnes physiques qui n’ont pas besoin de détenir des actions de la société et qui ne peuvent exercer les fonctions de surveillance de la société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Lorsque le superviseur, le Directeur d’usine ou le Directeur d’une société ou d’une entreprise faisant l’objet d’une liquidation de faillite est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, moins de trois ans se sont écoulés depuis l’achèvement de la liquidation de faillite de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Si le délai n’est pas expiré après que la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un superviseur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un contrôleur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque. Les administrateurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 6 les autorités de surveillance possèdent des connaissances professionnelles ou une expérience professionnelle dans les domaines juridique, financier et comptable afin de s’assurer qu’elles peuvent s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 7 Le Contrôleur est nommé pour un mandat de trois ans et peut être réélu pour un deuxième mandat consécutif. Lorsque les actionnaires désignent des candidats au poste de superviseur, le curriculum vitae et les informations de base des candidats au poste de superviseur sont communiqués au Conseil d’administration trente jours avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance fournissent aux actionnaires le curriculum vitae et les informations de base des candidats au poste de superviseur désignés par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance et font une annonce publique conformément aux dispositions pertinentes.
La liste des candidats au poste de superviseur est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation par voie de proposition.
Article 8 les autorités de surveillance sont réputées incapables d’exercer leurs fonctions si elles ne peuvent assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite, et l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs les remplace.
Article 9 Le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance.
Si, en raison de la démission d’un Contrôleur, le nombre de contrôleurs représentant les travailleurs est inférieur au nombre minimal légal ou si, en raison de la démission d’un Contrôleur représentant les travailleurs, le nombre de contrôleurs représentant les travailleurs est inférieur au tiers des membres du Conseil des autorités de surveillance, le rapport de démission de ce contrôleur (Contrôleur représentant les travailleurs) ne prend effet qu’après que le Contrôleur suivant a comblé le poste vacant résultant de sa démission. Le Conseil des autorités de surveillance restantes propose de convoquer dès que possible une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou une Assemblée des travailleurs (représentants) pour élire les autorités de surveillance et pourvoir les postes vacants résultant de la démission des autorités de surveillance. Si le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance est inférieur au quorum en raison de la non – réélection en temps voulu du Contrôleur à l’expiration de son mandat ou de sa démission au cours de son mandat, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts Avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission du Contrôleur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil des autorités de surveillance. Lorsque la démission d’un Contrôleur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies auprès du Conseil des autorités de surveillance. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat et reste valable dans un délai raisonnable (six mois) fixé dans les statuts.
Chapitre III pouvoirs et responsabilités
Article 10 les autorités de surveillance, conformément aux dispositions des lois, règlements, statuts et autres documents normatifs, ont l’obligation de loyauté et de diligence à l’égard de la société, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, n’empiètent pas sur les biens de la société et assument l’obligation de confidentialité à l’égard de la société.
Le Conseil des autorités de surveillance peut engager des organismes intermédiaires indépendants pour fournir des avis professionnels. La société fournit l’assistance nécessaire aux autorités de surveillance dans l’exercice normal de leurs fonctions et personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions. Les frais raisonnables engagés par le superviseur pour s’acquitter de ses fonctions sont à la charge de la société.
Article 11 les autorités de surveillance surveillent les finances de la société ainsi que la légalité et la conformité des administrateurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions et protègent les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 12 les autorités de surveillance ont le droit de connaître les conditions de fonctionnement de la société et assument les obligations de confidentialité correspondantes. Article 13 lorsqu’un contrôleur propose de démissionner ou que son mandat expire, ses obligations envers la société et les actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou après l’entrée en vigueur de celui – ci, ni dans un délai raisonnable après l’expiration de son mandat, et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après l’expiration de son mandat, jusqu’à ce que le secret soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction de la durée entre la survenance de l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 14 Les autorités de surveillance n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société.
Lorsque le Contrôleur, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, les règlements administratifs, les règles départementales ou les statuts et cause des pertes à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Les autorités de surveillance dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 15 les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques.
Chapitre IV Dispositions générales du Conseil des autorités de surveillance
Article 16 le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance et d’un président.
Article 17 le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance.
Article 18 l’Assemblée générale des actionnaires confère au Conseil des autorités de surveillance les pouvoirs suivants: (i) Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits; Vérifier les finances de la société, examiner les rapports financiers mensuels, trimestriels, intermédiaires et annuels de la société conformément aux principes d’authenticité, d’exactitude et d’exhaustivité, et vérifier la situation financière de la société à tout moment et demander les documents et données pertinents; Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs en violation des lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société; Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés; Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires; Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés; (Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Superviser l’application des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et les principales procédures décisionnelles du Conseil d’administration; Exercer une surveillance ciblée sur les activités importantes de financement, d’investissement, de garantie, de vente ou d’acquisition d’actifs et de fusion de la société; Superviser si les administrateurs, les dirigeants, les directeurs financiers et les autres cadres supérieurs enfreignent les lois, règlements et statuts de la société et portent atteinte aux droits et intérêts de la société et des actionnaires dans l’exercice de leurs fonctions, et avoir le droit de demander la cessation de ces actes et de les corriger: 1. Utiliser leurs pouvoirs pour obtenir des revenus illégaux; Empiètement sur les biens de la société 2. Détournement de fonds de la société ou prêt de fonds de la société à d’autres personnes 3. Ouverture d’un compte pour le dépôt d’actifs de la société au nom d’une personne 4. Garantie d’actifs de la société pour les actionnaires de la société ou d’autres dettes personnelles 5. Activités pour le compte ou pour le compte d’autres personnes exerçant des activités identiques ou similaires à celles de la société au détriment des intérêts de la société 6. Divulgation des secrets d’affaires de la société 7. Autres lois, règlements illégaux, Actes des documents normatifs et des Statuts (12) Lorsqu’il est constaté qu’un administrateur, un gestionnaire, une personne responsable des finances ou d’autres cadres supérieurs enfreignent les lois, règlements, documents normatifs ou statuts, il peut en informer le Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires ou directement l’organisme de réglementation des valeurs mobilières ou d’autres services; Rendre compte au Conseil d’administration ou, par voie de proposition, au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires des opinions des employés sur la situation opérationnelle et financière de la société et sur les principales décisions concernant les intérêts des employés; Effectuer un audit de départ des administrateurs et des cadres supérieurs au besoin; Assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration; Autres pouvoirs conférés par les statuts ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi: (i) convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance; Faire rapport des travaux à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Autres pouvoirs prévus par les statuts.
Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure d’exercer les pouvoirs susmentionnés, il désigne un contrôleur pour le remplacer. Article 20 dans l’exercice du pouvoir de surveillance du Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs, le Directeur général, la personne responsable des finances et les autres cadres supérieurs sont soumis à la surveillance.
Article 21 dans l’exercice de ses fonctions de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance peut prendre les mesures suivantes en ce qui concerne les problèmes constatés: (i) émettre un avis écrit pour demander des corrections; Exiger des services d’audit et de surveillance de l’entreprise qu’ils procèdent à la vérification; Iii) si nécessaire, des cabinets d’avocats qualifiés, des cabinets d’experts – comptables et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour vérifier et recueillir des éléments de preuve, et les dépenses encourues sont à la charge de la société; Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires; Faire rapport ou déposer une plainte auprès des organes de contrôle et des organes judiciaires compétents de l’État; Intenter une action en justice conformément au droit des sociétés et aux statuts.
Article 22 lorsqu’une résolution du Conseil des autorités de surveillance porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des employés, les autorités de surveillance qui participent à la résolution assument les responsabilités correspondantes, mais celles qui ont exprimé des objections lors du vote et qui sont consignées dans le procès – verbal de l’Assemblée peuvent être exonérées de leurs responsabilités.
Chapitre V Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 23 le Conseil des autorités de surveillance tient des réunions régulières deux fois par an, une fois tous les six mois, et tient des réunions temporaires en temps voulu si nécessaire. Si une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance ne peut se tenir comme prévu pour une raison quelconque, les raisons en sont annoncées publiquement.
Article 24 une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance est convoquée dans les cas suivants:
Lorsque le Président du Conseil des autorités de surveillance le juge nécessaire; Lorsqu’il est proposé conjointement par plus de deux superviseurs; Lorsque le nombre de superviseurs est inférieur au nombre minimal fixé dans les statuts; Autres circonstances dans lesquelles une réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée conformément aux statuts.
Article 25 lors de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, un avis écrit est envoyé à tous les autorités de surveillance dix jours avant la tenue de la réunion. L’avis indique l’heure et le lieu de la réunion, la durée de la réunion, la cause et le sujet de la réunion, la date de l’avis, etc., et joint les documents pertinents à la réunion. Lors de la convocation d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, les autorités de surveillance sont informées par courrier, télécopie ou autre moyen écrit trois jours avant la réunion (à l’exclusion du jour de la réunion) et les questions spécifiques à examiner sont énumérées dans l’avis.
En cas d’urgence, la convocation d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance peut être exemptée du délai de notification prévu au paragraphe précédent, avec l’accord unanime de tous les autorités de surveillance, mais elle est consignée dans le procès – verbal du Conseil des autorités de surveillance et signée par toutes les autorités de surveillance participantes.
Article 26 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Président du Conseil des autorités de surveillance désigne un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance; Lorsque le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure de désigner un contrôleur pour agir, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 27 la réunion du Conseil des autorités de surveillance examine les propositions énumérées dans l’avis de réunion dans l’ordre. En principe, la réunion du Conseil des autorités de surveillance n’examine pas les propositions ou les questions qui ne sont pas énumérées dans l’avis de réunion. Lorsqu’une nouvelle proposition ou question doit être ajoutée dans des circonstances particulières, elle ne peut être examinée et mise aux voix qu’après que la majorité des superviseurs présents à la réunion ont approuvé l’inscription de la nouvelle proposition ou question à l’ordre du jour de la réunion. Le Président de la réunion demande oralement aux autorités de surveillance présentes si la proposition a été examinée et si elle n’a pas été examinée, il donne une explication orale, sinon elle est considérée comme ayant été examinée.
Article 28 les autorités de surveillance présentes à la réunion examinent la proposition avec sérieux et responsabilité et expriment pleinement leurs opinions personnelles; Le Contrôleur est responsable de son vote personnel.
Article 29 le mode de vote des réunions ordinaires et temporaires du Conseil des autorités de surveillance est le vote à main levée, chaque autorité de surveillance dispose d’une voix. Le Président de la réunion établit des statistiques sur les résultats du vote après le vote de chaque proposition et les publie sur place. Le procès – verbal enregistre les résultats du vote. Si la réunion du Conseil des autorités de surveillance adopte une résolution par télécopieur, le mode de vote est la signature.
Si la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient par voie de communication, les autorités de surveillance peuvent échanger des opinions par téléphone, télécopie, lettre ou par d’autres moyens écrits ou transmettre leurs opinions au Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Les autorités de surveillance agréées signent la résolution de la réunion et signifient le texte de la résolution signée au Secrétaire du Conseil d’administration par télécopieur, lettre ou personne désignée.
Article 30 le Conseil des autorités de surveillance peut demander aux administrateurs, au Directeur général, au Directeur financier et aux autres cadres supérieurs de la société, ainsi qu’aux auditeurs internes et externes, d’assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et de répondre aux questions préoccupantes.
Article 31 les autorités de surveillance assistent en personne aux réunions des autorités de surveillance. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour des raisons légitimes, d’autres autorités de surveillance peuvent être chargées d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et n’est valable que si elle est signée par le mandant.
Article 32 le Conseil des autorités de surveillance ne peut se tenir qu’en présence de plus de la moitié des autorités de surveillance elles – mêmes.
Chapitre VI résolutions et procès – verbaux du Conseil des autorités de surveillance
Article 33 une résolution du Conseil des autorités de surveillance est adoptée sur déclaration du Président de la réunion après que chaque proposition a obtenu les votes valides requis. La résolution du Conseil des autorités de surveillance prend effet après avoir été signée par les autorités de surveillance présentes à la réunion. Aucune modification ou modification ne peut être apportée à la résolution du Conseil des autorités de surveillance qui est déjà en vigueur sans la procédure légale prévue par les lois, règlements et statuts.
