China Securities Co.Ltd(601066)
À propos de Hanwei Electronics Group Corporation(300007)
Avis de vérification sur l’investissement étranger dans la création d’une coentreprise et les opérations connexes
China Securities Co.Ltd(601066) Les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et d’autres lois et règlements pertinents ont fait l’objet d’une vérification prudente des questions relatives à la création de coentreprises et de transactions connexes dans le cadre de l’investissement étranger de Hanwei Electronics Group Corporation(300007) et ont émis les avis de vérification suivants:
Aperçu des investissements étrangers
(i) Hanwei Electronics Group Corporation(300007) En tant qu’actionnaire de Beijing weituo, la société a l’intention d’utiliser ses fonds propres pour souscrire une contribution de 8 millions de RMB, avec un ratio de contribution de 40%. À l’avenir, weituo Beijing agira principalement en tant que gestionnaire de la société de personnes créée par Hanwei Electronics Group Corporation(300007) y compris le Fonds de l’industrie des capteurs et d’autres partenariats. Beijing weituo n’a pas été enregistrée auprès du Département administratif de l’industrie et du commerce et n’a pas été enregistrée comme gestionnaire de fonds de capital – investissement par l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières.
Les actionnaires de Beijing weituo sont Red Army et Xiao Feng, qui sont des personnes physiques liées de la société. Cette transaction constitue une transaction liée. L’opération ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées, ne constitue pas une réorganisation et n’est pas cotée en bourse et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Conformément aux dispositions des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, des statuts et d’autres documents et systèmes pertinents, les questions susmentionnées ont été examinées et adoptées à la 30e réunion du cinquième Conseil d’administration et à la 19e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société, dans lesquelles les administrateurs associés ont évité le vote et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation et des avis indépendants sur la proposition. Cette transaction liée doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base sur les parties liées à cette transaction
Mr. Ren hongjun, born in 1967, Chinese Nationality, emba, Senior Engineer, Controlling Shareholder and actual Controller of the company, currently Chairman of the 5th Board of Directors of the company, is a Affiliated natural person of the company. Après enquête, M. Ren n’est pas l’exécuteur testamentaire discrédité.
Mr. Xiao Feng, born in 1982, Chinese Nationality, Bachelor Degree, currently Deputy General Manager and Secretary of the 5th Board of Directors of the company, is a natural person associated with the company. Après enquête, M. Xiao Feng n’est pas l’exécuteur testamentaire infidèle.
Informations de base sur l’objet de l’investissement
Mode de contribution et source de financement
La société a souscrit 40,00% des capitaux propres de Beijing weituo dans la monnaie de 8 millions de RMB et la source du Fonds est son propre capital.
Informations de base sur l’objet de l’investissement
Nom de la société: Beijing weituo Private Equity Fund Management Co., Ltd. (nom provisoire, sous réserve de l’approbation finale de l’industrie et du commerce) durée de la coentreprise: à l’exception de la résiliation anticipée ou de la prorogation convenue dans la Convention d’investissement des actionnaires, l’entreprise est exploitée à long terme à compter de la date d’obtention de la licence d’exploitation.
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée
Capital social: 20 millions de RMB
Registered address: Beijing
Représentant légal proposé: Guo Yi
Champ d’activité: gestion de fonds de capital – investissement et services de gestion de fonds de capital – risque (sous réserve de l’approbation de l’autorité de surveillance du marché, le champ d’activité doit porter les mots « services de gestion de fonds de capital – investissement» ou « services de gestion de fonds de capital – investissement et de fonds de capital – risque», etc., qui reflètent les caractéristiques des fonds de capital – investissement confiés à la gestion. Les activités commerciales susmentionnées ne peuvent être menées qu’après l’enregistrement et le dépôt par l’Association chinoise des fonds de capital – investissement).
Structure de propriété:
Nom de l’actionnaire montant de l’abonnement (10 000 RMB) Proportion (%)
Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 800,00 40,00%
Ren Red Army 400,00 20,00%
Xiao Feng 560,00 28,00%
Gong Chao 200,00 10,00%
Guoyi 40,00 2,00%
Total 200000 100,00%
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Cette fois – ci, Beijing weituo a été créée conjointement. Toutes les parties financières ont versé des contributions en capital avec leurs propres fonds et ont déterminé la proportion de capitaux propres de chaque partie dans la nouvelle société en fonction de la proportion de contribution. Le prix est juste et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Structure organisationnelle
L’objet de l’investissement est constitué d’une Assemblée des actionnaires, d’un Directeur exécutif, d’un superviseur, d’une direction des opérations et de divers services professionnels.
1. L’Assemblée générale des actionnaires organise les affaires internes de la société et représente les décisions opérationnelles de la société à l’extérieur. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction de leur part des actions qu’ils détiennent; Sauf dans les cas prévus par les lois et règlements, l’un ou l’autre des actionnaires ne peut pas retirer ses actions sans le consentement des autres actionnaires, ni investir les capitaux propres de la société qu’il détient à l’étranger, ni hypothéquer, hypothéquer, donner, transférer ou détenir les capitaux propres de la société; Les actions peuvent être transférées avec le consentement des autres actionnaires. Les actionnaires initiaux ont la priorité. Les actionnaires sont informés en détail. Les procédures et règlements approuvés par les actionnaires sont soumis au droit des sociétés; Après la signature de l’Accord d’investissement, les parties se conforment aux dispositions de l’Accord d’investissement et décident des questions relatives à la société en fonction de la proportion de l’apport en capital versé par les parties.
2. Beijing weituo n’a pas de conseil d’administration, mais un Directeur exécutif.
3. Beijing weituo n’a pas de Conseil des autorités de surveillance, mais un superviseur.
4. The Executive Director of Beijing weituo shall be responsible for Establishing the Operation Management Management, one General Manager, one Financial Director, the General Manager shall be appointed or dismissed by the Executive Director, the Financial Director shall be nominated by the General Manager, and the Executive Director shall decide the appointment or Dismissal.
1. L’Assemblée des actionnaires est l’autorité suprême de la société et a le pouvoir de décision final sur le développement et l’exploitation de la société.
2. Le Directeur exécutif est responsable devant l’Assemblée des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants: convoquer l’Assemblée des actionnaires et en rendre compte; Exécuter les résolutions de l’Assemblée générale; Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société; Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société; Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société; Formuler un plan d’augmentation ou de diminution du capital social de la société; Formuler des plans de fusion, de scission, de dissolution ou de changement de forme de la société; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de l’entreprise; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général de la société et de sa rémunération, et décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et de leur rémunération sur la base de la nomination du Directeur général; Formuler le système de gestion de base de l’entreprise.
3. Le Directeur général est entièrement responsable du fonctionnement de l’entreprise, de la main – d’œuvre administrative, des finances de l’industrie et du commerce, de diverses ressources, du développement du marché, de la négociation d’affaires et de la mise en œuvre sur place.
4. Sous la direction du Directeur exécutif et du Directeur général, le Contrôleur financier est responsable de la comptabilité, des états financiers et du budget de la société. Responsable de l’élaboration du plan de profit de l’entreprise, de l’investissement en capital, de la planification financière, des perspectives de vente, du budget des dépenses ou des normes de coûts. Élaborer et gérer des programmes et des procédures de politique fiscale. Établir et améliorer l’Organisation, l’orientation et le système de gestion des données de la comptabilité interne de l’entreprise, ainsi que les règles et règlements de comptabilité et de gestion financière. Organiser les services compétents de l’entreprise pour effectuer l’analyse des activités économiques, organiser la préparation du plan financier de l’entreprise, du plan des coûts, s’efforcer de réduire les coûts, d’accroître les recettes et les dépenses et d’améliorer les avantages.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
Toute violation par un actionnaire d’une disposition de la présente Convention est considérée comme un cas de violation par cette partie en vertu de la présente Convention. Si la partie défaillante cause des pertes à la société ou à la partie non défaillante en raison de sa violation, la partie défaillante indemnise la société ou la partie non défaillante des pertes directes.
Conditions et heure d’entrée en vigueur
Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé et scellé par toutes les parties et sa signature est soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Objet de la transaction, risques existants et impact sur la société
Objet de la transaction
Beijing weituo a été créé à l’étranger dans le but d’approfondir la coopération en matière d’investissement entre l’entreprise et le Fonds d’orientation de l’industrie gouvernementale et le capital social en tant que gestionnaire de sociétés de personnes, y compris le Fonds de l’industrie des capteurs, qui a été créé par Hanwei Electronics Group Corporation(300007) Saisir les possibilités de développement rapide dans le domaine des capteurs et de l’Internet des objets et renforcer la position de leader de l’industrie.
L’investissement est conforme à la stratégie de développement et à l’orientation de l’investissement de l’entreprise, ce qui est utile pour accélérer la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’entreprise, aider l’Organisation de la chaîne industrielle de l’entreprise, améliorer encore l’écosystème industriel de l’entreprise et améliorer la compétitivité de base de l’entreprise.
La source de financement de l’investissement étranger et des opérations connexes est le fonds propre, qui n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et opérationnelle de la société à court terme, n’aura pas d’incidence sur les activités normales de production et d’exploitation de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires.
Risques existants
Il n’est pas certain que weituo puisse être enregistré comme gestionnaire de fonds de capital – investissement par l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières. En outre, les conditions d’exploitation futures de Beijing weituo sont incertaines et peuvent être influencées par des facteurs tels que la macro – économie, l’environnement industriel et les changements du marché. L’entreprise peut être exposée au risque de ne pas réaliser le rendement attendu de l’investissement. Veuillez prendre des décisions prudentes et prêter attention au risque d’investissement.
Impact sur l’entreprise
Beijing weituo a été créée dans le cadre de ce co – investissement. Toutes les parties financières ont versé des contributions en capital propres et ont déterminé la proportion de capitaux propres de chaque partie dans la nouvelle société en fonction de la proportion de contribution. Le prix est juste, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
La source de capital de cet investissement à l’étranger est le fonds propre de la société. Le montant de l’investissement est contrôlable et n’aura pas d’incidence négative sur la situation financière et la production et l’exploitation de la société; À l’avenir, avec le développement coordonné des activités des deux parties, il aura un impact positif sur les résultats d’exploitation de l’entreprise au cours de l’année en cours et des années suivantes.
7. Le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées avec des personnes physiques liées entre le début de l’année en cours et la date de publication n’a pas été effectué par la société avec des personnes physiques liées dans le cadre de cette opération entre le début de l’année en cours et la date de publication.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
La société a soumis le contenu de la proposition aux administrateurs indépendants pour examen et approbation préalable. Sur la base de leur jugement indépendant, les administrateurs indépendants ont émis les avis suivants sur la proposition:
Avis d’approbation préalable
Après une vérification minutieuse, la création de la coentreprise et des transactions connexes dans le cadre de l’investissement étranger vise à combiner les avantages du contexte industriel de l’entreprise, à donner le jeu à l’avantage de la politique, à l’avantage des ressources et à l’orientation industrielle, à mieux mettre en œuvre la disposition stratégique autour de l’écosystème industriel de l’Internet des objets centré sur les capteurs de l’entreprise, à contribuer à la réalisation de la stratégie de développement à long terme de l’entreprise, à servir les intérêts de l’entreprise et de tous les actionnaires et à ne pas nuire aux intérêts de l’ Ne pas affecter l’indépendance de l’entreprise et se conformer aux lois, règlements et documents normatifs pertinents. Les administrateurs indépendants ont convenu à l’unanimité de soumettre au Conseil d’administration de la société, pour examen, la proposition d’investissement étranger pour la création d’une coentreprise et d’opérations connexes.
Opinion indépendante
Lors de l’examen de cette transaction liée par le Conseil d’administration, les administrateurs liés ont évité le vote. Les procédures de prise de décisions et les méthodes de vote du Conseil d’administration sont conformes au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et au système de contrôle et de négociation des transactions liées de la société. L’objectif de l’investissement étranger et de la création d’une coentreprise et d’opérations connexes est de combiner les avantages du contexte industriel de l’entreprise, de donner le plein jeu aux avantages des politiques, des ressources et de l’orientation industrielle, de mieux mettre en œuvre la disposition stratégique autour de l’écosystème industriel de l’Internet des Objets centré sur les capteurs de l’entreprise, de contribuer à la réalisation de la stratégie de développement à long terme de l’entreprise, de servir les intérêts de l’entreprise et de tous les actionnaires et de ne pas avoir d’impact négatif sur la situation financière et opérationnelle de Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants conviennent à l’unanimité de la création de la coentreprise et des opérations connexes dans le cadre de l’investissement étranger de la société.
Délibérations du Conseil d’administration
La compagnie a tenu la 30e réunion du 5e Conseil d’administration le 9 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition d’investissement étranger pour la création d’une coentreprise et d’une transaction connexe. Comme les administrateurs étaient des administrateurs liés de l’Armée rouge, ils ont évité le vote sur la proposition et les huit autres administrateurs ont participé au vote. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des statuts, cette transaction liée doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
La société a tenu la 19e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance le 9 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’investissement étranger pour la création d’une coentreprise et d’opérations connexes. Le Conseil des autorités de surveillance a estimé que l’investissement étranger de la société pour la création d’une coentreprise et d’opérations connexes était propice à la Mise en place d’une structure stratégique autour des principales activités de la société, à la création d’une plus grande valeur pour la société et aux intérêts à long terme de la société. Au cours du processus de vote du Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés ont évité le vote conformément à la loi et le processus de vote est conforme aux exigences des lois et règlements pertinents. Les opérations entre apparentés ont été effectuées conformément aux principes d’équité, d’équité et d’équité et n’ont pas porté atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, le Conseil des autorités de surveillance a approuvé la création de la coentreprise et les opérations connexes dans le cadre de cet investissement étranger de la société.
Avis de vérification du promoteur
Après vérification, l’institution de recommandation estime que les questions relatives à la création d’une coentreprise et aux opérations connexes dans le cadre de l’investissement étranger de la société ont été examinées et approuvées par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société; Lors de l’examen de la proposition de transaction entre apparentés par le Conseil d’administration, les administrateurs liés se sont abstenus de voter, les administrateurs indépendants ont examiné et émis des avis indépendants approuvés avant la transaction, ont mis en œuvre les procédures d’approbation nécessaires et se sont conformés aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à la Bourse de Shenzhen.
