Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois pertinentes, afin de normaliser les opérations entre apparentés de la société, de veiller à ce que les opérations entre apparentés de la société et des parties liées soient conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture et de veiller à ce que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des règlements, des documents normatifs et des statuts.
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système. Chapitre II confirmation des personnes liées et des relations connexes
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Ii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 5 du présent système ou qui sont des administrateurs ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 5 lorsqu’une société et une personne morale visée à l’article 4, point ii), sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances visées à l’article 4, point ii), ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Président, le Directeur général ou plus de La moitié des administrateurs de la personne morale ne soient visés à l’article 6, point ii).
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société: (i) une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 4, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’essence sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et les descriptions des relations connexes, et la société assure La gestion de l’enregistrement.
Article 7 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 6 du présent système après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec une personne liée de la société;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 6 du présent règlement au cours des douze derniers mois.
Article 8 les relations d’association désignent les relations entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société et les entreprises qu’ils contrôlent directement ou indirectement, ainsi que d’autres relations qui peuvent entraîner le transfert des intérêts de la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés mentionnées dans le présent système se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les parties liées, dont les types comprennent, sans s’y limiter:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital); Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Contrat de projet;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions jugées pertinentes par la c
Article 10 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Tout administrateur intéressé se retire du vote du Conseil d’administration sur la question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants;
Les administrateurs indépendants expriment clairement des opinions indépendantes sur les opérations entre apparentés.
Article 11 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. Article 12 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. Le contenu de l’accord est clair et spécifique et les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération sont respectés. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux dispositions pertinentes.
Article 13 les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux et le prix des opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la norme de tarification d’un tiers indépendant sur le marché. Les opérations entre apparentés soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont accompagnées de la base des opérations entre apparentés et d’une opinion sur la question de savoir si elles sont justes ou non. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 14 la société se conforme au droit des sociétés, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements et est légale et normalisée lorsqu’elle effectue des transactions financières avec des personnes liées; La société n’est pas tenue et a le droit de refuser à une personne liée d’obliger la société à fournir une garantie à une autre personne.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 15 lors de la signature de contrats, d’accords ou d’autres arrangements impliquant des opérations entre apparentés, la société prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Occuper un poste au sein de la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
5. Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
6. Les personnes identifiées par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote:
1. Contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
5. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
6. Une personne morale ou physique identifiée par la c
Article 16 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, la majorité des administrateurs non affiliés peuvent assister à la réunion et les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées par la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 17 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés.
Si l’actionnaire lié se retire expressément, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées, et le résultat du vote a le même effet juridique que les autres résolutions adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 les opérations liées d’un montant inférieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées sont soumises à l’approbation du Président par le Directeur général de la société.
Les opérations liées entre la société et les personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB et inférieur à 3 000000 RMB sont approuvées par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants.
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB visées au paragraphe précédent sont approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant inférieur à 3 millions de RMB ou représentant moins de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises par le Directeur général de la société au Président du Conseil d’administration pour approbation.
Article 20 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et inférieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 0,5% à moins de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants donnent des Avis distincts. Article 21 les opérations liées entre la société et les personnes morales liées d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 22 en ce qui concerne les opérations importantes entre apparentés entre la société et les personnes morales liées soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société engage des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet des opérations. À l’exception des opérations liées à l’achat et à la vente ou aux services liés à l’exploitation quotidienne de la société, sauf disposition contraire des lois, règlements ou documents normatifs pertinents, ces dispositions s’appliquent.
La société peut engager des conseillers financiers indépendants pour donner des avis sur la question de savoir si tous les actionnaires sont justes et raisonnables en ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, et pour publier un rapport des conseillers financiers indépendants. Article 23 le Conseil des autorités de surveillance émet des avis clairs sur la question de savoir si les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont justes et raisonnables et s’il existe des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés.
Article 24 le Conseil d’administration examine au moins les documents suivants lorsqu’il prend des décisions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés:
Une description générale des opérations entre apparentés;
Certificat de qualification de la partie liée (licence d’entreprise de la personne morale ou certificat d’identité de la personne physique);
Les accords, contrats ou autres documents écrits relatifs aux opérations entre apparentés;
Les documents et documents de base pour la tarification des transactions entre apparentés;
Une description de l’influence des opérations entre apparentés sur les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Rapport de l’intermédiaire (le cas échéant);
Autres documents exigés par le Conseil d’administration.
Article 25 lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires prend une résolution sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les documents suivants sont examinés en plus des documents énumérés à l’article 23:
Les opinions des administrateurs indépendants sur ces opérations;
Le Conseil des autorités de surveillance de la société prend des décisions sur ces échanges.
Article 26 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration examinent et votent les opérations entre apparentés de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, conformément aux statuts et aux règles de procédure pertinentes, et se conforment aux dispositions relatives au système d’évitement.
Article 27 les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont, en principe, soumises à l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Si, pour des raisons particulières, l’exécution d’une opération liée a commencé sans l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société met en œuvre la procédure d’approbation dans les 60 jours suivant la date à laquelle les faits pertinents sont connus et confirme cette opération liée.
Article 28 les opérations entre apparentés qui n’ont pas été approuvées ou confirmées conformément aux statuts et aux procédures du présent système ne sont pas exécutées; La société a le droit de mettre fin aux opérations entre apparentés qui ont été exécutées mais qui n’ont pas été approuvées ou confirmées.
Article 29 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre V divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés
Article 30 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB sont divulguées en temps utile.
Article 31 les opérations entre sociétés affiliées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps utile.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société indique expressément dans l’avis public que ces opérations doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et que les personnes liées intéressées par les opérations entre apparentés renoncent à leur droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 32 le rapport intérimaire publié par la société sur les opérations entre apparentés comprend les éléments suivants:
Un aperçu de la transaction et des informations de base sur l’objet de la transaction;
L’approbation préalable et les opinions indépendantes des administrateurs indépendants;
Iii) le vote du Conseil d’administration et / ou de l’Assemblée générale des actionnaires (le cas échéant);
Description des relations entre apparentés des Parties à la transaction et informations de base sur les personnes liées;
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