Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les procédures de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, de sauvegarder les droits et intérêts des actionnaires et de garantir que l’Assemblée générale des actionnaires peut exercer ses pouvoirs conformément à la loi, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des valeurs mobilières), aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées (ci – après dénommées les règles), Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux dispositions des normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (ci – après dénommées « normes de gouvernance») et des Statuts de Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086) Article 2 le Conseil d’administration de la société se conforme strictement aux dispositions du droit des sociétés et d’autres lois et règlements concernant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et organise l’Assemblée des actionnaires avec soin et en temps voulu. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tient conformément aux procédures prévues par le règlement, les statuts et le présent Règlement intérieur.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer une Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 4 le contenu des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires est conforme aux dispositions des lois et règlements administratifs. Si la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires viole les lois et règlements administratifs et porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires, ceux – ci ont le droit d’intenter une action en justice pour mettre fin à l’acte illégal et à l’acte d’infraction conformément à la loi.
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société ne doivent pas restreindre ou empêcher les petits et moyens investisseurs d’exercer leur droit de vote conformément à la loi, ni porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs.
Si la procédure de convocation et le mode de vote de l’Assemblée générale des actionnaires violent les lois, règlements administratifs ou statuts, ou si le contenu de la résolution viole les statuts, les actionnaires peuvent, dans un délai de 60 jours à compter de la date de la résolution, demander au tribunal populaire de l’annuler.
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires peut autoriser le Conseil d’administration à exercer une partie des pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires. L’exercice de cette autorisation est approuvé par plus de la moitié du nombre total d’actions avec droit de vote représentées par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 6 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage des avocats pour donner des avis juridiques sur les questions suivantes et fait une annonce publique en même temps que la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires:
Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs, règles de l’Assemblée générale des actionnaires et statuts de la société cotée;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
L’avis juridique émis par un avocat ne doit pas être rédigé en termes vagues tels que « essentiellement conforme» ou « non trouvé», et doit être signé et confirmé par deux avocats praticiens et la personne responsable du cabinet d’avocats auquel il appartient, avec le sceau du cabinet d’avocats et la date de signature.
La société peut également engager des notaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et notariser les questions susmentionnées conformément à la loi.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les règles, les statuts et le présent Règlement intérieur et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Article 8 les questions examinées et tranchées par l’Assemblée générale des actionnaires sont déterminées conformément aux dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des règles et des statuts. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires peut examiner et trancher toute question stipulée dans les statuts et les présentes règles.
Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs;
élire et remplacer les autorités de surveillance qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des autorités de surveillance; Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver la politique de distribution des bénéfices de la société ou son plan d’ajustement, son plan de distribution des bénéfices et son plan de recouvrement des pertes;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner les questions de garantie et de financement prévues à l’article 10 du présent Règlement intérieur;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les questions relatives à la garantie externe, à l’aide financière externe, aux opérations connexes et aux opérations importantes qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts; Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner les questions relatives à l’acquisition des actions de la société qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 26 des statuts;
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société peut autoriser le Conseil d’administration à décider d’émettre à des objets spécifiques des actions dont le montant total du financement n’excède pas 300 millions de RMB et n’excède pas 20% de l’actif net à la fin de l’année la plus récente, et cette autorisation expire à la Date de convocation de l’Assemblée générale annuelle suivante;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 10 les mesures de garantie et de soutien financier suivantes de la société sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Si la société fournit une garantie, elle la divulgue au public en temps voulu après délibération du Conseil d’administration. Dans l’une des circonstances suivantes, la garantie externe est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires.
1. Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. La garantie fournie aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
4. Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
7. Autres garanties prévues par les lois, règlements administratifs ou statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées au paragraphe 5 de l’alinéa précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou une garantie à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points 1 à 4 du paragraphe 2 de l’article 10 ci – dessus, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Dans l’une des circonstances suivantes, les questions d’aide financière sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
1. Le ratio actif – passif vérifié des objets financés au cours de la dernière période dépasse 70%;
2. Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Other circumstances Stipulated by the Shenzhen Stock Exchange or the statuts.
L’objet de l’aide est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société et dont les autres actionnaires ne comprennent pas les actionnaires contrôlants de la société, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées, qui sont exemptés de l’application des dispositions ci – dessus.
La société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux personnes morales et physiques liées conformément aux règles d’inscription au GEM. Si d’autres actionnaires d’une société par actions liée (à l’exclusion de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et de l’entité contrôlée par l’actionnaire lié) de la société fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital, la société peut fournir une aide financière à la société par actions liée, qui est examinée et approuvée à la majorité de tous les administrateurs non liés et à plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration. Et soumis à l’Assemblée générale pour délibération.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, si la société fournit une aide financière à une filiale contrôlante ou à une société par actions, les autres actionnaires de la société fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la société dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, les raisons en sont expliquées et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés. La société a – t – elle demandé aux autres actionnaires susmentionnés de fournir une garantie correspondante?
Chapitre III avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 11 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration en informe chaque actionnaire par voie d’annonce 20 jours avant l’Assemblée annuelle des actionnaires et 15 jours avant l’Assemblée extraordinaire des actionnaires. La date de début ne comprend pas la date de la réunion. Après la publication de l’avis d’Assemblée, le Conseil d’administration ne peut présenter de nouvelles propositions concernant des questions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée.
Article 12 l’avis d’Assemblée des actionnaires comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Questions soumises à la réunion pour examen;
(Ⅲ) Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) ou leurs mandataires inscrits à la date d’enregistrement des actions ont le droit d’assister à l’assemblée générale des actionnaires et peuvent nommer des mandataires pour assister à l’assemblée et voter. Les mandataires des actionnaires n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
L’heure et le lieu de signification de la procuration de l’agent de vote;
Nom et numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions.
(Ⅶ) temps de vote et procédures de vote par Internet ou par tout autre moyen.
L’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire contiennent une description complète et complète de toutes les propositions. Lorsque l’avis des administrateurs indépendants est requis sur les questions à discuter, l’avis et les raisons de l’avis des administrateurs indépendants sont précisés lors de la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou de l’avis supplémentaire.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires adopte le réseau ou d’autres moyens, le temps de vote et les procédures de vote du réseau ou d’autres moyens sont clairement indiqués dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires. Le temps de vote des actionnaires par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shenzhen est de 9 h 15 à 9 h 25, 9 h 30 à 11 h 30 et 13 h 00 à 15 h le jour de l’Assemblée générale des actionnaires sur place; L’heure de début du vote par l’intermédiaire du système de vote par Internet est de 9 h 15 le jour de l’Assemblée générale sur place et l’heure de fin est de 15 h le jour de la clôture de l’Assemblée générale sur place.
Article 13 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation des capitaux propres, le Conseil d’administration décide qu’une date donnée est la date d’enregistrement des capitaux propres, et l’intervalle entre la date d’enregistrement des capitaux propres de l’Assemblée générale des actionnaires et la date de l’Assemblée ne doit pas dépasser sept jours ouvrables. Une fois la date d’enregistrement des actions déterminée, elle ne peut être modifiée.
Les actionnaires inscrits à la date d’enregistrement des actions ont les droits correspondants.
Article 14 après avoir publié l’avis de convocation de l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration ne peut modifier le moment de la convocation de l’Assemblée des actionnaires, sauf en cas de force majeure ou d’autres circonstances imprévues. Si la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires doit être reportée pour des raisons particulières, l’organisateur fait une annonce publique au moins deux jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée générale initiale et en explique les raisons. Si l’Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la date de convocation après l’ajournement est annoncée dans l’avis. La date d’enregistrement des capitaux propres reste la date fixée dans l’avis initial de l’Assemblée générale des actionnaires et ne peut être modifiée. La date de l’Assemblée sur place après l’ajournement doit encore être conforme à La règle selon laquelle l’intervalle entre la date d’enregistrement des capitaux propres et la date d’enregistrement des capitaux propres ne doit pas dépasser sept jours ouvrables.
Après l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires, si l’Assemblée des actionnaires doit être annulée pour une raison quelconque, le Coordonnateur fait une annonce publique au moins deux jours ouvrables avant la date de l’Assemblée sur place et en explique les raisons.
Article 15 les documents de convocation de l’Assemblée des actionnaires comprennent l’avis d’Assemblée, la procuration, la proposition d’Assemblée, le registre des signatures des personnes présentes à l’Assemblée et d’autres documents pertinents.
Les documents visés au paragraphe précédent sont préparés par le Secrétaire du Conseil d’administration, dans lequel l’avis d’Assemblée, la procuration et la proposition d’Assemblée sont préparés au plus tard un jour avant l’avis d’Assemblée des actionnaires.
Chapitre IV Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 16 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société adhère au principe de simplicité et n’accorde aucun avantage économique supplémentaire aux actionnaires (ou agents) présents à l’Assemblée.
Article 17 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, tous les administrateurs, superviseurs et secrétaires du Conseil d’administration assistent à l’Assemblée et le Directeur et les autres cadres supérieurs assistent à l’Assemblée sans droit de vote. Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société prennent les mesures nécessaires pour assurer la s érieuse et l’ordre normal de l’Assemblée des actionnaires. La société a le droit de refuser l’entrée d’autres personnes conformément à la loi, à l’exception des actionnaires (ou mandataires), des administrateurs, des autorités de surveillance, du Secrétaire du Conseil d’administration, des cadres supérieurs, des avocats engagés et des personnes invitées par le Conseil d’administration qui assistent à l’Assemblée. La société prend des mesures pour mettre fin à cette situation et en informe rapidement les services compétents pour enquête et traitement.
Article 18 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires au lieu où elle a son domicile ou au lieu prévu par les statuts. L’Assemblée générale des actionnaires se tient sur place et adopte un réseau sûr, économique et pratique et d’autres moyens pour faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, c
L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par le Vice – Président; Lorsque le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
