Beijing deheng Law Firm
À propos de l’offre publique initiale d’actions de Sany Heavy Energy Co., Ltd. Et de son inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie
Vérification des investisseurs stratégiques
Avis juridiques
12F, Block B, Fukai Building, No. 19, Xicheng District, Beijing
Tel: 010 – 52682888 Fax: 010 – 52682999 Code Postal: 100033
Beijing deheng Law Firm
À propos de Sany Heavy Energy Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotation au Conseil d’administration
Vérification des investisseurs stratégiques
Avis juridiques
Deheng 01f20220392 – 01 à: Citic Securities Company Limited(600030)
Beijing deheng law firm (hereinafter referred to as “the exchange”) is entrusted by the sponsor Institution and the main Underwriter Citic Securities Company Limited(600030) (hereinafter referred to as “the issuer” or “sany Heavy energy”) as Special appointed Special Legal Adviser for its main Underwriting of Sany Heavy Energy Co., Ltd. (hereinafter referred to as “the issuer” or “sany Le droit des sociétés de la République populaire de Chine, les mesures de gestion de l’émission et de la souscription de valeurs mobilières, les mesures de mise en œuvre de l’émission et de la souscription d’actions de création scientifique de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « mesures de mise en œuvre»), les lignes directrices pour l’application des règles d’émission et de souscription d’actions de création scientifique de la Bourse de Shanghai No 1 – offres publiques initiales (ci – après dénommées « lignes directrices de souscription»); Les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs tels que les mesures administratives relatives à l’exercice des activités juridiques des cabinets d’avocats dans le domaine des valeurs mobilières, les règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs, s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires, respectent les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de confiance et, sur la base d’une vérification et d’une vérification complètes des informations pertinentes fournies par l’émetteur et les investisseurs stratégiques émettre le présent avis juridique de manière impartiale, garantir que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales émises sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Aux fins du présent avis juridique, nous et nos avocats déclarons en particulier ce qui suit:
1. Cet avis juridique n’est émis que sur la base de tous les documents écrits originaux, des copies, des documents numérisés et des témoignages du personnel concerné fournis par les parties concernées à la bourse. L’avocat de la bourse a obtenu l’assurance des parties concernées qu’il a fourni tous les documents ou témoignages jugés nécessaires par l’avocat de la bourse pour donner cet avis juridique, qui sont véridiques, exacts et complets et exempts de faux documents, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes; Les documents ou photocopies pertinents sont conformes à l’original; La signature et le sceau de ces documents sont authentiques et valides.
2. Les avocats de la bourse ne donnent des avis juridiques que sur les faits pertinents qui se sont produits ou qui existent avant la date de publication des avis juridiques et ne donnent pas d’avis sur des questions non juridiques telles que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs, la technologie professionnelle et les affaires. Pour les faits qui sont essentiels à la production de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, nos avocats se fient aux pièces justificatives et aux témoignages des parties concernées.
3. The facts, information and Data involved in the description or reference of Legal Issues in this Legal opinion are valid Facts and data provided to the Lawyers of the Exchange by the relevant parties as of Date of this Legal opinion, subject to the previous provisions. Nos avocats n’enquêtent pas et n’authentifient pas l’authenticité et l’exactitude des déclarations de fait et des garanties contenues dans les documents. La Bourse accepte de soumettre cet avis juridique en tant que document juridique nécessaire à l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB par l’émetteur et à la cotation au Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « offre») en même temps que d’autres documents de demande. L’échange accepte que le souscripteur principal cite le contenu de cet avis juridique, mais il ne doit pas y avoir d’ambiguïté ou d’interprétation juridique découlant de cette référence.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de cette émission et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse, conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, donnent le présent avis juridique:
Investisseurs stratégiques dans cette offre
Plan de placement stratégique
Le capital – actions total de l’émetteur avant l’émission est de 988500 000 actions. Il est proposé de demander l’émission de 188285 715 actions ordinaires de RMB au public. Le capital – actions total après l’émission est de 1176785715 actions. La proportion des actions émises dans le total des actions de la société Après l’émission est d’environ 16,00%. Toutes les actions émises sont de nouvelles actions et aucun transfert d’actions anciennes n’est effectué. La quantité initiale de placement stratégique de cette émission est de 56 485714 actions, ce qui représente 30,00% de la quantité d’actions de cette émission. La quantité finale de placement stratégique sera déterminée après que l’émetteur et l’institution de recommandation (souscripteur principal) auront établi le prix d’émission en fonction des résultats de l’enquête hors ligne le jour t – 2.
Conformément au plan de placement stratégique et à l’accord de souscription signé par l’émetteur et l’investisseur stratégique après vérification, les investisseurs proposés pour participer au placement stratégique de l’émetteur sont les suivants:
Montant initial de l’abonnement proposé numéro de placement initial nom de l’objet de placement stratégique type limite supérieure (10 000 actions qty Yuan) (actions)
Citic Securities Company Limited(600030) Investment Co., Ltd. Sponsor institution according to Law
1 (ci – après dénommée « China Securities investment») filiale alternative – 9414285 Company
Citic Securities Company Limited(600030)
2. Placement du plan de gestion des actifs collectifs No 3 (ci – après dénommé « plan de gestion des actifs des employés No 3 de Sany Heavy Energy») avec la participation des employés
Citic Securities Company Limited(600030)
3. Plan de gestion du placement du plan de gestion des actifs collectifs No 4 (ci – après dénommé « plan de gestion des actifs des employés de Sany chongneng no 4» pour les actifs spéciaux 2606401917179)
State Power Investment qingneng Wind Power Equity Investment (tianjin) Partnership
4 Enterprise (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “state Power Investment 40 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0086735 Clearing Energy fund”)
5 China Huadian Group Capital Holding Co., Ltd. (ci – après dénommé « Huadian capital»)
Haining yuanrongyufeng Venture Capital Partnership (Limited)
6 société de personnes) ayant une stratégie d’exploitation d’une entreprise de 26 000,006556377 (ci – après appelée « Fonds de financement des sources») avec l’émetteur
7. The Cooperation Vision of Nanjing Nanchuan Intelligent Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as a partnership or Chang 3 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 56505 “nanchuan intelligent”).
8 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) (en tant que grande entreprise ou ses 3 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 56505 ci – après dénommés ” Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.Ltd(300850) “)
9 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) Capital Investment Co., Ltd. (hereinafter referred to as 10 China Vanke Co.Ltd(000002) 521684 ” Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) capital”)
10 China Energy Conservation Capital Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Energy Conservation capital»)
11 Hunan Hualing dize Honggang Steel Investment Partnership (Limited Partnership 10 China Vanke Co.Ltd(000002) 521684) (hereinafter referred to as “Hualing dize”)
Note: le plan de gestion des ressources humaines des employés de Sany Heavy Energy 3 et le plan de gestion des ressources humaines des employés de Sany Heavy Energy 4 sont collectivement appelés « plan de gestion des salaires des employés de Sany Heavy Energy ».
Le nombre d’investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 20 et le nombre total d’actions attribuées aux investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 30,00% du nombre d’actions offertes au public. Le nombre d’actions à souscrire dans le cadre du plan de gestion des actifs représente 10,00% du nombre d’actions offertes au public, conformément aux dispositions des Articles 6 et 18 des lignes directrices sur la souscription et des articles 17 et 19 des mesures d’exécution.
Situation des investisseurs stratégiques
1. China Securities Investment
Informations de base
Selon la licence d’entreprise délivrée par l’administration de la surveillance du marché du district de Laoshan de Qingdao le 29 septembre 2021 et interrogée par l’avocat de cette bourse dans le système national d’information sur le crédit d’entreprise, China Securities Investment a été fondée le 1er avril 2012. À la date d’émission de l’avis juridique, la situation de base de China Securities Investment est la suivante:
Nom de la société Citic Securities Company Limited(600030) Investment Co., Ltd.
Type de société société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne physique investie ou contrôlée par une personne morale)
Code unifié de crédit social 913702125912826847j
Représentant légal Fang Hao
Capital social: 140 millions de RMB
Période d’exploitation du 1er avril 2012 à aucune période déterminée
Domicile: 2001 Household, Building 1, International Finance Plaza, No. 222, Shenzhen Road, Laoshan District, Qingdao
Investissement en produits financiers, investissement en valeurs mobilières et investissement en capitaux propres (la portée ci – dessus doit être approuvée par la China Securities Investment Foundation)
Champ d’application l’Association de l’industrie de l’or n’est pas autorisée à absorber des dépôts auprès du public sans l’approbation légale du Département de la réglementation financière.
Fonds, garantie de financement, services financiers pour le compte des clients, etc.). (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, par
Les activités commerciales ne peuvent être menées qu’avec l’approbation des services compétents)
Structure des fonds propres et qualification des investissements de la CSCE
Selon les statuts actuels et en vigueur de China Securities Investment, China Securities Investment est une filiale à part entière de Citic Securities Company Limited(600030)
Selon l’annonce publique des membres des filiales de fonds de placement privés et des filiales d’investissement alternatif des sociétés de valeurs mobilières (septième lot) publiée par l’association chinoise des valeurs mobilières le 17 janvier 2018, China Securities Investment est une filiale d’investissement alternatif de Citic Securities Company Limited(600030)
Après vérification de la licence d’entreprise et des statuts actuels et en vigueur de China Securities Investment, et après enquête par l’avocat de cette bourse dans le système national d’information sur le crédit d’entreprise, l’avocat de cette bourse estime que China Securities Investment est une société à responsabilité limitée légalement établie et valablement existante, et qu’Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles il doit être mis fin conformément aux lois, règlements et statuts pertinents. Actionnaire contrôlant
Après vérification, China Securities Investment est une filiale à part entière établie par l’institution de recommandation conjointe Citic Securities Company Limited(600030)
Qualification de l’entité de placement stratégique
Conformément aux dispositions relatives aux « investisseurs stratégiques» du chapitre II des lignes directrices sur la souscription, l’investisseur stratégique, en tant que filiale liée d’un établissement de recommandation participant à l’investissement de suivi, est qualifié pour participer à l’offre de placement stratégique de l’émetteur et est conforme à l’article 8, point iv), des lignes directrices sur la souscription.
Relation d’association
Après vérification, China Securities Investment est une filiale à part entière de l’institution de recommandation Citic Securities Company Limited(600030)
Au 31 décembre 2021, Citic Securities Company Limited(600030) Citic Securities Company Limited(600030)
À l’exception de ce qui précède, il n’existe pas d’autres relations d’association entre les investissements de la CSCE et l’émetteur et le souscripteur principal. La participation de China Securities Investment à ce placement stratégique est conforme à l’article 19 des mesures de mise en œuvre, à l’article 8 et à l’article 15 des lignes directrices sur la souscription, ainsi qu’aux résultats de la prise de décisions indépendante, et n’est pas affectée par les relations d’affiliation ci – dessus. Il n’y a pas d ‘« autres comportements directs ou indirects de transfert d’intérêts» à l’article 9 des lignes directrices sur la souscription.
Sources de financement de la souscription participant au placement stratégique
Dans le rapport d’audit annuel 2021 fourni par China Securities Investment après vérification, le Fonds de roulement de China Securities Investment est suffisant pour couvrir le Fonds de souscription du contrat de souscription signé avec l’émetteur; Entre – temps, conformément à l’engagement émis par China Securities Investment, les fonds utilisés par China Securities Investment pour payer le placement stratégique sont ses propres fonds.
Période de verrouillage et engagements connexes
La durée de détention des actions que China Securities Investment s’engage à obtenir ce placement est de 24 mois à compter de la date de l’offre publique initiale et de la cotation de l’émetteur. À l’expiration de la période de restriction à la vente, les dispositions pertinentes de la csrc et de la Bourse de Shanghai relatives à la réduction de la détention d’actions s’appliquent à la réduction de la détention d’actions par China Securities Investment.
