Avic Aviation High-Technology Co.Ltd(600862)
Système de réunion du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les procédures de convocation et de prise de décisions du Conseil d’administration de Avic Aviation High-Technology Co.Ltd(600862)
Article 2 Le présent système s’applique à tous les administrateurs de la société, aux superviseurs, au Directeur général, au Secrétaire du Conseil d’administration, au comptable en chef et aux autres personnes concernées qui assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Article 3 avant la fin du mois de décembre de chaque année, le Secrétaire du Conseil d’administration de la société établit raisonnablement le plan de réunion du Conseil d’administration de l’année suivante conformément au plan de travail annuel de la société et le soumet au Président du Conseil d’administration de la société. Après examen et approbation par le Président du Conseil d’administration, il en informe tous les administrateurs à la première réunion du Conseil d’administration de l’année suivante.
Chapitre II Procédure de convocation et de notification des réunions
Article 4 le Conseil d’administration est convoqué par le Président du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, un administrateur est chargé par le Président du Conseil d’administration d’exercer ses fonctions; Si le Président du Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions ou si les administrateurs mandatés ne sont pas en mesure de s’acquitter de leurs fonctions, un administrateur peut être élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 5 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. La réunion ordinaire se tient au moins deux fois par an et tous les administrateurs, superviseurs et autres membres du personnel concernés en sont informés par écrit dix jours avant la réunion.
Article 6 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une assemblée extraordinaire et en informe tous les administrateurs, autorités de surveillance et autres personnes concernées trois jours avant la tenue de l’Assemblée: (i) Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements et statuts.
Article 7 le mode de notification de la réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être l’un des suivants:
Méthode de notification écrite
Télécopieur ou courriel
Mode de notification téléphonique
Article 8 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Ordre du jour et documents de la réunion;
Iv) la date de l’avis.
Article 9 si une réunion du Conseil d’administration est ajournée ou annulée pour une raison quelconque, le Secrétaire du Conseil d’administration en informe tous les participants un jour avant la date initiale de la réunion.
Article 10 le Conseil d’administration est composé d’un Comité d’audit, d’un comité stratégique, d’un Comité de rémunération et d’évaluation et d’un Comité de nomination.
Le Comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an et une fois par trimestre. Une réunion intérimaire ne peut être convoquée que sur proposition de deux membres du Comité d’audit. Cinq jours avant la tenue de l’Assemblée, tous les membres en sont informés et l’Assemblée est présidée par le Président. Si le Président n’est pas en mesure d’assister à l’Assemblée, un autre membre indépendant du Conseil d’administration est chargé de présider l’Assemblée.
Le Comité de stratégie, le Comité de nomination et le Comité de rémunération et d’évaluation se réunissent en principe une fois par an et en informent tous les membres cinq jours avant la réunion. La réunion est présidée par le Président. Si le Président n’est pas en mesure d’assister à la réunion, il peut confier la présidence à un autre membre.
Chapitre III Règles relatives aux propositions de la Conférence
Article 11 les propositions des administrateurs, des superviseurs et du Directeur général de la société qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour discussion sont soumises à l’avance au Secrétaire du Conseil d’administration, qui les rassemble et les trie. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie si les questions proposées pour la réunion du Conseil d’administration entrent dans le champ d’application des délibérations du Conseil d’administration, vérifie si les questions importantes concernant les avis du Comité du parti de la société doivent être entendues à l’avance et si les avis écrits du Comité du parti de la société sur ces questions sont joints. Le contenu important de la proposition doit être communiqué à tous les administrateurs et au personnel concerné qui doit assister à la réunion en tant que participant sans droit de vote.
Article 12 les propositions du Conseil d’administration remplissent les conditions suivantes:
Le contenu relève de la responsabilité du Conseil d’administration de la société et est conforme aux Statuts de la société;
Ii) Il existe des questions précises;
(III) doit être soumis par écrit.
Chapitre IV Procédure de convocation et de vote de la réunion
Article 13 une réunion du Conseil d’administration peut être convoquée sur place, hors site ou sous la forme d’une combinaison des deux. Les communications ou les vidéoconférences peuvent être utilisées hors site.
Article 14 l’Assemblée du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’en présence d’au moins la moitié des administrateurs, à condition que les questions relatives à l’acquisition d’actions de la société par la société en raison de l’utilisation d’actions dans des plans de participation des employés ou des incitations au capital, des obligations de société convertibles émises par la société cotée en conversion d’actions et des circonstances nécessaires à la protection de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires par la société cotée ne puissent avoir lieu qu’en présence d’au moins les deux tiers des administrateurs.
Article 15 les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure de présider pour quelque raison que ce soit, il confie la présidence à un administrateur; Si le Président du Conseil d’administration ne préside pas ou si les administrateurs mandatés ne peuvent pas présider, un administrateur peut être élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs. Article 16 lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à une réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’y assister en son nom par écrit. La procuration écrite doit être signifiée au Secrétaire du Conseil d’administration un jour avant l’Assemblée, et le Secrétaire du Conseil d’administration doit enregistrer la procuration et l’annoncer aux participants au début de l’Assemblée.
La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 17 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 18 les opinions de chaque administrateur sont pleinement respectées lors des réunions du Conseil d’administration et les administrateurs sont autorisés à conserver leurs opinions personnelles divergentes lorsqu’ils prennent des décisions. Les administrateurs qui ont des opinions divergentes ou des opinions dissidentes doivent se conformer aux résolutions légitimes prises par le Conseil d’administration et les mettre en œuvre. Ils ne doivent pas contredire ou agir de leur propre gré dans l’exécution des résolutions, sinon le Conseil d’administration peut demander à l’Assemblée générale de révoquer leurs administrateurs.
Article 19 le promoteur, le Secrétaire du Conseil d’administration et les administrateurs concernés font des déclarations liminaires sur chaque question examinée par le Conseil d’administration.
Pour les grands projets d’investissement, les experts concernés sont également invités à examiner le projet à l’avance, à émettre des avis d’examen sur le rapport d’étude de faisabilité démontré par les experts et à inviter les experts concernés à assister au Conseil d’administration en tant que délégués sans droit de vote afin de faciliter l’examen par Tous les administrateurs et d’éviter les erreurs.
Article 20 les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées au scrutin secret (c’est – à – dire par écrit) ou à main levée, et chaque administrateur dispose d’une voix.
Article 21 les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité de tous les administrateurs. Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 22 lorsque les questions relatives aux opérations entre apparentés sont examinées lors d’une réunion du Conseil d’administration, les administrateurs liés se retirent du vote. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 24 les administrateurs signent les résolutions du Conseil d’administration et sont responsables des résolutions du Conseil d’administration. Si la résolution du Conseil d’administration viole les lois, règlements ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, les administrateurs participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société. Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée au procès – verbal de la réunion, l’Administrateur peut être exonéré de ses responsabilités.
Article 25 lorsque plus de la moitié des administrateurs ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’il est impossible de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président demande que le vote sur la proposition soit reporté.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre à nouveau la proposition au Conseil d’administration pour délibération.
Article 26 le Secrétaire du Conseil d’administration ou la personne désignée est responsable de l’enregistrement de la réunion du Conseil d’administration, et les administrateurs, le Secrétaire du Conseil d’administration et le consignateur présents à la réunion signent le procès – verbal de la réunion. Les administrateurs présents à l’Assemblée ont le droit d’exiger que leurs déclarations à l’Assemblée soient consignées au procès – verbal.
Article 27 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Article 28 la réunion intérimaire du Conseil d’administration peut se tenir par télécopieur ou par téléconférence et prendre des résolutions, sous réserve que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et elle est signée par les administrateurs participants.
Chapitre V Questions d’après session
Article 29 le personnel concerné et les services responsables respectent strictement les exigences de la société.
Le système de suivi, de mise en œuvre et d’évaluation ultérieure des résolutions du Conseil d’administration met en œuvre les résolutions du Conseil d’administration.
Article 30 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la divulgation des informations pertinentes en temps voulu après la réunion. Avant la divulgation de la résolution, les administrateurs présents et les autres personnes qui assistent à la réunion sans droit de vote ont l’obligation de garder le contenu de la résolution confidentiel.
Article 31 les procès – verbaux des réunions, les procurations et les résolutions des réunions sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration. La durée de conservation des archives des réunions du Conseil d’administration est de dix ans.
Article 32 avant que les résolutions du Conseil d’administration ne soient divulguées par les voies normales, toutes les personnes participant à la réunion ne doivent en aucune façon les divulguer au public.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 33 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
Article 34 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système ou qui sont incompatibles avec les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration sont traitées conformément aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration.
Article 35 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société. 9 juin 2022
