Code des titres: Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) titre abrégé: Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) No: lin2022 – 34 Code des obligations: 155271 titre abrégé: 19 Lu Chuang 01
Code de l’obligation: 163115 titre abrégé: 20 Lu Chuang 01
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
Annonce de la résolution du 12ème Conseil des autorités de surveillance du 10ème Comité de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance de la société et tous les autorités de surveillance garantissent que le contenu de la présente annonce est exempt de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) La réunion comprend 5 superviseurs votants et 5 superviseurs votants effectifs. La réunion est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts. La Conférence a adopté les projets de loi suivants:
I. La proposition relative à la conformité de la réorganisation des actifs importants de la société avec les lois et règlements pertinents a été examinée et adoptée. La filiale de la société, Shandong luxin Hi – tech Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « luxin Hi – tech»), a transféré 47% des capitaux propres de Zibo LIYan Taishan tufu Abrasive Tools Co., Ltd. (ci – après dénommée « Liyan taishan») et Zibo sisha Taishan Abrasive Paper Co., Ltd. Par voie d’inscription publique au Shandong Property Rights Exchange Center. (ci – après dénommée “sisha Taishan”) est détenue à 100% par fuzhuo Abrasive (Shandong) Co., Ltd. (ci – après dénommée “fuzhuo Abrasive”) selon les résultats de l’inscription.
Avant cette transaction, la société détenait indirectement 47% des actions de Li Yan Taishan et 100% des actions de si Sha Taishan; À la fin de cette transaction, la société ne détiendra plus les actions de sisha Taishan et de Li Yan Taishan.
Selon les données financières vérifiées pour 2021, le chiffre d’affaires d’exploitation de sisha Taishan était de 620343 millions de RMB et le chiffre d’affaires d’exploitation de Li Yan Taishan était de 3700958 millions de RMB. Selon la méthode de calcul stipulée à l’article 12 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, Le chiffre d’affaires total d’exploitation était de 2359793 millions de RMB, Représentant 174,70% du chiffre d’affaires consolidé des rapports financiers vérifiés de la société pour la même période. Cette transaction constitue la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, le Conseil des autorités de surveillance de la société, après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle et des questions pertinentes de la société, estime que cette transaction est conforme aux lois et règlements pertinents de la société cotée en matière de restructuration des actifs importants.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative au plan de vente des actifs matériels a été examinée et adoptée.
Lu Xin Hi – tech, filiale de la société, transfère 100% des actions de sisha Taishan et 47% des actions de Li Yan Taishan par inscription publique au Shandong Property Rights Trading Center. Selon les résultats de l’inscription, le cessionnaire de cette transaction est fuzhuo abrasive. À la fin de cette transaction, la société cotée ne détiendra plus les actions de sisha Taishan et de Li Yan Taishan.
Le résultat du vote sur cette proposition est le suivant:
1. Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est 47% des actions de Li Yan Taishan et 100% des actions de si Sha Taishan détenues par luxin Hi – tech, une filiale à part entière de la société.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Mode de transaction
Luxin Hi – tech transférera les actifs sous – jacents au moyen d’une inscription publique au Shandong Property Rights Trading Center et sera achetée en espèces par la contrepartie. À la fin de cette transaction, la société cotée ne détiendra plus les actions de sisha Taishan et de Li Yan Taishan.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Évaluation et évaluation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Zibo Liyan Taishan tufu Abrasive Tools Co., Ltd. Impliqués dans le transfert proposé de capitaux propres de Shandong luxin Hi – tech Industry Co., Ltd. (kunxin Bao Bao Zi [2022] No 42) publié par kunxin International Asset Assessment (Shandong) Group Co., Ltd. Rapport d’évaluation de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Zibo sisha Taishan Sand Fabric Paper Co., Ltd. (kunxin Bao Bao Bao Zi [2022] No 43) impliqués dans le transfert proposé de capitaux propres de Shandong luxin Hi – tech Industry Co., Ltd. La date de référence pour l’évaluation des actifs sous – jacents est le 30 novembre 2021. L’organisme d’évaluation évalue les actifs sous – jacents selon la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu. Enfin, les résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur les actifs sont utilisés comme conclusion finale de l’évaluation.
Selon les résultats de l’évaluation, la valeur d’évaluation de Li Yan Taishan est de 242687 700 RMB, soit une augmentation de 84 565400 RMB par rapport à la valeur comptable de tous les capitaux propres des actionnaires, avec un taux d’augmentation de 53,48%. La valeur estimée de sishataishan est de 796445 millions de RMB, soit une augmentation de 216608 millions de RMB par rapport à la valeur comptable de tous les capitaux propres des actionnaires, avec un taux d’augmentation de 37,36%. Les résultats de l’évaluation ont été déposés auprès de Shandong luxin Investment Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe luxin»). En ce qui concerne le prix d’évaluation et l’état des dossiers d’évaluation, le prix d’inscription de 47% des capitaux propres de lisyan Taishan et de 100% des capitaux propres de sisha Taishan pour les actifs faisant l’objet de la transaction n’est pas inférieur à 114069 millions de RMB et 80 millions de RMB respectivement.
Selon les résultats de la cotation au Shandong Property Rights Exchange Center, la contrepartie de cette transaction est fuzhuo Abrasive, et le prix de transfert final de 47% des capitaux propres de l’actif sous – jacent Liyan Taishan et 100% des capitaux propres de sisha Taishan est respectivement de 114069 millions de RMB et 80 millions de RMB.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Contrepartie
La contrepartie de la vente d’actifs de luxin Hi – tech est fuzhuo abrasive.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. Dispositions transitoires en matière de gains et pertes
Conformément à l’accord complémentaire sur le « contrat de transaction de droits de propriété» conclu entre luxin Hi – tech et fuzhuo Abrasive concernant 47% des actions de Li Yan Taishan, après la date de référence de l’évaluation, le cédant ne peut exiger de Li Yan Taishan qu’elle distribue les bénéfices non distribués, à l’exception des 30 millions de RMB infrarouges qui ont été accumulés et attribués aux actionnaires initiaux de Li Yan Taishan avant la date de référence de l’évaluation; À la date de référence de l’évaluation, la demande de distribution des bénéfices non distribués accumulés de la société est attribuée à la contrepartie à compter de la date de transfert et les bénéfices et pertes de la période de transition sont attribués à la contrepartie.
Conformément à l’accord complémentaire sur le « contrat de transaction de droits de propriété» conclu entre luxin Hi – tech et fuzhuo Abrasive au sujet de 100% des capitaux propres de sisha Taishan, le droit de demander la distribution des bénéfices non distribués accumulés de sisha Taishan à la date de référence de l’évaluation est attribué à la contrepartie à compter de La date de transfert et les bénéfices et pertes de la période de transition sont attribués à la contrepartie.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. Questions relatives à la clôture des droits de propriété
Si Sha Taishan 100% Equity Rights Trading under the Property Rights Trading Contract obtained the Property Rights Trading Certificate, and both parties posted the original Materials required for the Registration Procedures of Industrial and Commercial change to the subject Company within 5 Working Days, to the Industrial and Commercial Registration Authority to complete the Registration Procedures for the Change of Property Rights.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
7. Validité de la résolution
La durée de validité de la résolution sur la vente d’actifs importants est de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption du plan de négociation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Si l’opération a obtenu toutes les approbations requises au cours de cette période de validité, la période de validité de la résolution est automatiquement prolongée jusqu’à la date d’achèvement de l’opération.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à l’opération qui ne constitue pas une opération liée a été examinée et adoptée.
La contrepartie de cette transaction est déterminée par inscription publique au Shandong Property Rights Trading Center. Selon les résultats de l’inscription, le cessionnaire de cette transaction est fuzhuo abrasif. Après un jugement prudent, fuzhuo Abrasive n’a aucune relation d’association avec la société conformément aux lois, règlements et documents normatifs, et cette réorganisation importante des actifs ne constitue pas une transaction d’association. Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative au rapport sur la vente d’actifs matériels (projet) et à son résumé a été examinée et adoptée.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux règles régissant le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, La compagnie a préparé le rapport sur la vente d’actifs importants (ébauche) et son résumé. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web de la Bourse de Shanghai le même jour. http://www.sse.com.cn. Rapport sur la vente d’actifs importants (ébauche) de Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) et son résumé.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à la conformité de l’opération de la société avec les dispositions de l’article 4 du Règlement sur la normalisation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées a été examinée et adoptée.
Conformément aux exigences des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, la société estime, après un jugement prudent, que cette transaction est conforme à l’article 4 des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à la conformité de l’opération aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées a été examinée et adoptée.
Conformément aux mesures de gestion pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, la société a procédé à une analyse prudente de la restructuration et estime que la restructuration est conforme aux exigences de l’article 11 des dispositions.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à la réorganisation et à la cotation de l’opération qui ne constitue pas la situation de réorganisation et de cotation prévue à l’article 13 des mesures administratives de restructuration des actifs importants de la société cotée a été examinée et adoptée.
L’opération est une vente d’actifs importants de la société, et l’opération n’implique pas l’émission d’actions et ne modifiera pas la structure des actions de la société cotée. Après cette transaction, l’actionnaire contrôlant de la société cotée est toujours le Groupe luxin, le Contrôleur effectif est toujours le Gouvernement populaire de la province du Shandong, et le droit de contrôle de la société cotée n’a pas changé. Par conséquent, l’opération ne constitue pas une situation de réorganisation et d’inscription à la cote prévue à l’article 13 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition de ne pas participer à la réorganisation des actifs matériels d’une société cotée a été examinée et adoptée en vertu de l’article 13 des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 – surveillance des opérations anormales d’actions liées à la réorganisation des actifs matériels d’une société cotée.
Conformément aux engagements pris par les parties concernées, Entité liée à cette transaction (y compris la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants de la société et ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, contreparties et leurs administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires contrôlants de la contrepartie, contrôleurs effectifs et institutions contrôlées, les conseillers financiers indépendants, les cabinets d’avocats, les cabinets d’experts – comptables, les organismes d’évaluation et leurs gestionnaires qui fournissent des services pour cette réorganisation importante des actifs; participer à cette réorganisation importante Il n’y a pas eu d’enquête sur les opérations d’initiés soupçonnées d’être liées à cette réorganisation d’actifs, et il n’y a pas eu de sanction administrative par la c
Par conséquent, il n’y a pas de situation dans laquelle l’entité liée à cette transaction ne participe pas à la restructuration des actifs importants d’une société cotée conformément à l’article 13 des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 – surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration des actifs importants d’une société cotée.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à l’achat et à la vente d’actifs dans les 12 mois précédant la restructuration des actifs importants de la société a été examinée et adoptée.
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à la base de tarification et à l’équité et au caractère raisonnable de cette transaction a été examinée et adoptée.
Cette réorganisation importante des actifs est effectuée au moyen d’une cotation publique et d’un transfert au centre de négociation des droits de propriété du Shandong. Le prix de la cotation publique n’est pas inférieur au résultat du rapport d’évaluation des actifs publié par l’institution d’évaluation des actifs conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières et déposé par l’unit é d’investissement publique. Selon les résultats de l’inscription, le prix de transfert final de 47% des actions de Li Yan Taishan et de 100% des actions de si Sha Taishan est respectivement de 114069 millions de RMB et 80 millions de RMB. Le prix d’inscription est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité et est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents. Le prix d’inscription est juste et la procédure est juste, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à l’approbation du rapport d’audit, du rapport d’évaluation et du rapport d’examen relatifs à la réorganisation des actifs matériels a été examinée et adoptée.
Conformément aux dispositions pertinentes, sisha Taishan et Li Yan Taishan ont préparé des rapports financiers pour 2018, 2019, 2020 et de janvier à novembre 2021. Les rapports susmentionnés ont été vérifiés par tongtong Certified Public Accountants (Special General partnership) et ont publié le rapport de vérification de Zibo Li Yan Taishan tufu Abrasive Tools Co., Ltd. (zhi tong shen Zi [2022] No 371c009631). Rapport d’audit de Zibo sisha Taishan Sand Fabric Paper Co., Ltd. (zhi tong shen Zi [2022] No 371c009632); Sisha Taishan et Liyan Taishan ont compilé 20
