Code des valeurs mobilières: Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) titre abrégé: Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) No: lin2022 – 36 Code des obligations: 155271 titre abrégé: 19 Lu Chuang 01
Code de l’obligation: 163115 titre abrégé: 20 Lu Chuang 01
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
Annonce des investissements à l’étranger et des opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Rappel du contenu important: résumé de la transaction: Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) Conjointement avec d’autres investisseurs, Weihai Lu xincaixin Advanced Wisdom Creation Venture Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (nom provisoire, ci – après dénommé « Lu xincaixin Fund» ou « Fund»). L’échelle totale du Fonds est de 500 millions de RMB, dont 198 millions de RMB ont été souscrits par Shandong Hi – Tech Investment en tant que commanditaire, soit 39,60% de l’échelle totale du Fonds; Tibet Hongxin, en tant qu’associé général, a souscrit une contribution de 5 millions de RMB au Fonds, soit 1% de l’échelle totale de souscription du Fonds.
Tibet Hongxin est une société par actions. Shandong Hi – tech, une filiale à part entière de la société, détient 45% des actions de Tibet Hongxin. Mme Wang Jing, Secrétaire du Conseil d’administration de la société, est Présidente et représentante légale de Tibet Hongxin, et Tibet Hongxin est une partie liée de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et aux dispositions pertinentes des statuts, l’investissement de Shandong Hi – Tech Investment et de Tibet Hongxin dans le Fonds Lu xincaixin constitue une opération connexe. Cet investissement ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. Jusqu’à présent, les opérations entre apparentés entre la société et la même personne liée ont atteint plus de 30 millions de RMB au cours des 12 derniers mois et représentent plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période. Conformément aux dispositions pertinentes, les questions de cofinancement doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. Les partenaires sont parvenus à un consensus sur l’investissement conjoint dans le Fonds luxin Caixin, mais comme chaque partenaire doit encore mettre en œuvre ses propres procédures de prise de décisions et n’a pas encore signé d’accord de partenariat, le montant final de l’apport en capital et la proportion de l’apport en capital de chaque partenaire demeurent incertains. La société suivra activement les derniers progrès et s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information.
Aperçu des opérations entre apparentés
En réponse à la stratégie nationale de développement axé sur l’innovation, Shandong Hi – Tech Investment, une filiale à part entière de la société, a l’intention de lancer conjointement la création du Fonds Lu Xin Caixin avec Tibet Hongxin, une société par actions de la société, et d’autres investisseurs. L’échelle totale du Fonds est de 500 millions de RMB, dont 198 millions de RMB ont été souscrits par Shandong Hi – Tech Investment en tant que commanditaire, soit 39,60% de l’échelle totale du Fonds; Tibet Hongxin, en tant qu’associé général, a souscrit une contribution de 5 millions de RMB au Fonds, soit 1% de l’échelle totale de souscription du Fonds.
Tibet Hongxin est une filiale à part entière de la société, Shandong Hi – Tech Investment Co., Ltd., avec une participation de 45%. Mme Wang Jing, Secrétaire du Conseil d’administration de la société, est Présidente et représentante légale de Tibet Hongxin, et Tibet Hongxin est une partie liée de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et aux dispositions pertinentes des statuts, l’investissement de Shandong Hi – tech dans le Fonds Lu xincaixin constitue une opération connexe, et le montant de l’apport en capital souscrit de Shandong Hi – tech est de 198 millions de RMB.
Jusqu’à présent, les opérations entre apparentés entre la société et la même personne liée ont atteint plus de 30 millions de RMB au cours des 12 derniers mois et représentent plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période. Conformément aux dispositions pertinentes, les questions de cofinancement doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Introduction des parties liées
1. Nom de la société: Tibet Hongxin Venture Capital Management Co., Ltd.
2. Date d’établissement: 26 août 2016
3. Registered address: No. 6 – 2, Unit 2, Building a, shengshengguang, LhaSa Economic and Technological Development Zone
4. Représentant légal: Wang Jing
5. Capital social: 10 millions de RMB
6. Code unifié de crédit social: 91540091ma6t1g8w63
7. Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
8. Champ d’application: gestion du capital de risque (à l’exclusion des fonds publics, de la collecte de fonds et de l’émission de prêts par voie publique, de l’investissement en valeurs mobilières et des activités de garantie, de la négociation publique de produits d’investissement en valeurs mobilières ou de produits financiers dérivés, de l’absorption de dépôts publics, de l’émission de prêts, de l’exploitation de produits financiers, de produits financiers et d’activités connexes dérivées) [les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents].
9. Structure de propriété:
Ratio de participation des actionnaires
1. Shandong Hi – tech Venture Capital Co., Ltd. 45%
3 Xia Xiaoming 20%
4 Kingdom over 12%
Total 100%
10. État d’exploitation: selon le rapport d’audit (Rapport No xyzh / 2022jnaa30330) publié par xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership), au 31 décembre 2021, l’actif total de Hongxin Tibet était de 155638 millions de RMB, l’actif net était de 128403 millions de RMB, le revenu total d’exploitation était de 457,66 millions de RMB et le bénéfice net était de 603,34 millions de RMB en 2021.
11. Credit Status: There is no Circumstance of credibility being executed by Hongxin in Tibet
12. Relations connexes: Tibet Hongxin est une filiale à part entière de la société, Shandong Hi – Tech Investment Co., Ltd., avec une participation de 45% dans Shandong Hi – Tech Investment Co., Ltd., et Mme Wang Jing, Secrétaire du Conseil d’administration de la société, est Présidente et représentante légale de Tibet Hongxin.
Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, Tibet Hongxin est une personne liée de la société. Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Nom du Fonds: Weihai Lu xincaixin Advanced Wisdom Building Venture Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (nom provisoire)
2. Lieu d’enregistrement proposé du Fonds: Weihai, Province du Shandong
3. Échelle du Fonds: 500 millions de RMB
4. Durée du Fonds: la durée du Fonds est de 5 ans, dont 3 ans pour l’investissement et 2 ans pour le retrait. En fonction des besoins opérationnels de la société de personnes, la période d’exploitation susmentionnée peut être prolongée d’un an à la fois, avec l’accord unanime de tous les partenaires, au plus deux fois avant l’expiration de la période d’exploitation susmentionnée.
5. Contributeurs au Fonds:
Nom de l’actionnaire montant de l’abonnement proportion de l’abonnement type d’associé
Shandong Hi – tech Venture Capital Co., Ltd. 198 millions de RMB 39,60% commanditaire
Shandong Caixin Investment Co., Ltd. 195 millions de RMB 39,00% commanditaire
Weihai Municipal Government Investment Guidance Fund Co., Ltd. 40 millions de RMB 8,00% commanditaire
Weihai Hi – tech Holding Group Co., Ltd. 30 millions de RMB 6,00% commanditaire
Weihai Institute of Industrial Technology 30 million RMB 6.00% Limited partner
Gaolei 2 millions de RMB 0,40% commanditaire
Tibet Hongxin Venture Capital Management Co., Ltd. 5 millions de RMB 1,00% commandité
Total: 500 millions de RMB 100,00%
6. Gestionnaire du Fonds: Tibet Hongxin est le gestionnaire du Fonds. No de dossier du gestionnaire de l’Association de l’industrie des fonds p1061392. Pour plus de détails sur les informations de base de Hongxin Tibet, voir « Introduction aux parties liées».
7. Zone d’investissement: le Fonds peut choisir des projets de haute qualité à investir dans tout le pays, principalement dans le Shandong, le delta du fleuve Yangtze, le delta de la rivière Pearl, Chengdu et Chongqing.
8. Orientation de l’investissement: investir principalement dans des entreprises de haute technologie ayant un potentiel de développement dans des domaines tels que les nouvelles énergies et la fabrication intelligente avancée.
9. Mode d’apport en capital: l’apport en espèces est effectué en fonction de la prise de décisions du projet.
10. Dépenses du Fonds: Au cours de la période d’investissement, les dépenses annuelles de gestion sont prélevées à 2% de la contribution totale versée; Pendant la période de retrait, les frais de gestion annuels sont prélevés à 1,5% du montant des investissements non recouvrés; Aucun frais de gestion n’est perçu pendant la période de prolongation.
11. Répartition des revenus: le taux de rendement seuil est de 8% pour les intérêts simples, 20% pour les bénéfices excédentaires et 80% pour tous les partenaires.
Principe de distribution du Fonds: le principal est récupéré avant le dividende, le commanditaire avant l’associé général.
Plan d’investissement et base de tarification
Shandong Hi – Tech Investment, une filiale à part entière de la société, a créé conjointement le Fonds luxin Caixin en tant que sponsor principal et Tibet Hongxin et d’autres investisseurs avec une échelle de fonds de 500 millions de RMB, dont 198 millions de RMB ont été souscrits par Shandong Hi – Tech Investment, une filiale à part entière de la société, en tant que commanditaire, Représentant 39,60% de l’échelle totale du Fonds; Tibet Hongxin, la société par actions de la société, a souscrit une contribution de 5 millions de RMB au Fonds en tant qu’associé général, soit 1% de l’échelle totale de souscription du Fonds. Dans le cadre de cet investissement conjoint à l’étranger, toutes les parties se conforment aux principes de consultation volontaire et d’équité. La société et les parties liées contribuent également au Fonds luxin Caixin conformément aux parts convenues dans l’accord.
Incidence de la transaction entre apparentés sur la société
La création du Fonds luxin Caixin contribuera à renforcer la coopération avec les institutions d’investissement et les institutions industrielles, à améliorer l’efficacité des investissements et à exploiter le potentiel du marché, et à promouvoir la répartition des investissements industriels dans le domaine de la fabrication intelligente avancée.
Procédure d’examen de l’opération
Le 10 juin 2022, la trente – neuvième réunion du dixième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’investissement et de création d’une société de personnes (société en commandite) et d’opérations connexes du Fonds de capital – risque weihailu xincaixin Advanced Wisdom Building. Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants: en tant qu’administrateurs indépendants de la société, nous avons examiné attentivement les documents pertinents fournis par le Conseil d’administration sur les transactions entre apparentés concernant la création d’une société de personnes (société en commandite) Weihai Lu xincaixin Advanced Wisdom Manufacturing Venture Equity Investment Fund Co., Ltd. Financée conjointement par des filiales à part entière de la société et des parties liées, et avons conclu que:
1. Cette transaction est strictement conforme aux principes d’équité, d’impartialité, de volontariat et de bonne foi et sert les intérêts de la société et de tous les actionnaires.
2. Le Conseil d’administration applique strictement les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai afin d’assurer la légalité des procédures de négociation entre apparentés.
3. Nous convenons de soumettre cette question à la 39e réunion du dixième Conseil d’administration de la société pour examen.
Avis des administrateurs indépendants: Conformément aux dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, du Code de gouvernance des sociétés cotées et des Statuts de la c
1. Avant le Conseil d’administration, la société a communiqué pleinement avec les administrateurs indépendants au sujet de cette transaction liée et a soumis les documents pertinents. Les administrateurs indépendants ont convenu que cette transaction était réalisable et ont convenu de soumettre les propositions pertinentes au Conseil d’administration pour discussion et vote.
2. La filiale à part entière de la société et les parties liées contribuent conjointement à la création de la société de personnes Weihai Lu xincaixin Advanced Wisdom Building Venture Equity Investment Fund (Limited Partnership), qui constitue une transaction liée, et les procédures de vote sont conformes aux lois et règlements pertinents.
3. La transaction entre apparentés est réalisable. Nous croyons que cette transaction est strictement conforme aux principes d’équité, d’impartialité, de volontariat et d’intégrité, et qu’elle est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires.
Avis d’audit écrit du Comité d’audit: Le Comité d’audit du Conseil d’administration a procédé à une vérification minutieuse des opérations entre apparentés initiées conjointement par la société et les parties liées pour créer weihailu xincaixin Advanced intelligent Manufacturing Venture Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), et a émis les avis d’audit suivants: la société et les parties liées ont conjointement initié la création de weihailu xincaixin Advanced intelligent Manufacturing Venture Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Il est utile de renforcer la coordination et la coopération entre l’entreprise et les institutions d’investissement et les institutions industrielles, d’améliorer l’efficacité de l’investissement de l’entreprise et d’exploiter le potentiel du marché, et de promouvoir la répartition de l’investissement industriel dans le domaine de la fabrication intelligente avancée de l’entreprise, sans préjudice des intérêts de l’entreprise et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires et les actionnaires non liés. Nous convenons de soumettre les questions susmentionnées à la 39e réunion du dixième Conseil d’administration de la société pour examen.
Documents à consulter
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