Code du titre: Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) titre abrégé: Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) numéro d’annonce: 2022 – 044 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Annonce concernant la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Le 3 juin 2022, votre société a divulgué l’annonce de la réception de la lettre de l’avocat de l’actionnaire (ci – après appelée « l’annonce ») selon laquelle He qiaonu, l’une des contrôleurs effectifs initiaux de votre société, a envoyé une lettre d’avis à votre actionnaire contrôlant Beijing Chaohui Xin Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après appelée « Chaohui Xin ») Le 20 mai 2022. He qiaonu and Tang Kai (hereinafter referred to as “he qiaonu”) were called to cancel the Voting entrustment agreement with Chao huixin since this day, Chao huixin expressed an objection and sent a letter to He qiaonu on 23 May. Les 24 et 27 mai, votre société a reçu la lettre de l’avocat de Mme Ho Qiao indiquant qu’elle avait annulé l’Accord de procuration sur le droit de vote, mais votre société n’a pas compté les résultats du vote conformément à la volonté de Mme Ho Qiao de voter sur la proposition 2 dans la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021. Nous sommes préoccupés par cette question et vous demandons de vérifier et d’expliquer les questions suivantes après avoir demandé aux actionnaires concernés:
1. According to the Announcement and the Lawyer letter, because chaoxin and Its consistently Acting actors do not perform and expressly refused to perform the obligations Stipulated in the relevant Agreement of Increasing shares to become the first Shareholder of your company, which is a fundamental breach of the contract, therefore, according to Civil Code and relevant laws and Regulations, He Qiao woman has the right to release the Agreement on the right to vote entr Veuillez expliquer, en combinaison avec le contenu spécifique de l’Accord de délégation du droit de vote, comment la femme a unilatéralement résilié l’Accord de délégation du droit de vote, et si la raison pour laquelle l’accord a été résilié est suffisante et raisonnable.
Re: According to the Legal opinion issued by Beijing zhongye Jiangchuan law firm entrusted by the company after verification, the statement is as follows:
Résultats de la vérification:
Après vérification de l’Accord de mandat avec droit de vote et du contenu de la lettre envoyée par He qiaonu à huixin et à Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) La base juridique est les dispositions du Code civil relatives à la résiliation du contrat.
De l’avis de la bourse et de ses avocats:
He Qiao, a woman who Claims that the Resolution of the Voting Power entry agreement has no Factual basis, and that He Qiao is not entitled to the Resolution of the Voting Power entry Agreement and the entrustment of the Voting Power of the Authorized shares under this paragraph, so the Removal notice made by He Qiao does not have legal Effect.
1. L’Accord de délégation du droit de vote est légal et valide et lie toutes les parties.
He Qiao and Chaohui Xin Company, Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Par conséquent, l’accord est juridiquement contraignant pour toutes les parties et la société huixin a le droit d’exercer le droit de vote correspondant aux actions autorisées en vertu de l’accord.
2. La société huixin de la République populaire de Chine a exécuté l’Accord de délégation des droits de vote conformément à l’accord, et il n’y a pas eu de violation de l’accord mentionnée par la femme.
À compter de la date d’acceptation du mandat et de l’exercice du droit de vote correspondant des actions autorisées, la société huixin de la République populaire de Chine s’est conformée à l’accord avec la femme heqiao et n’a pas violé l’Accord de délégation du droit de vote.
He Qiao woman did not produce any evidence and Material about the fundamental breach of the Contract of Chaohui Xin Company and yingrun Huimin Fund, and did not prove the acts of deliberate Delay, Failure or refusal to fulfil the relevant Obligations of Chaohui Xin Company, or any Fundamental breach of the Contract of Laws, Regulations and agreements.
À la date du différend sur le droit de vote, la société huixin de la République populaire démocratique de Corée a activement exécuté l’Accord de délégation du droit de vote afin d’atteindre l’objet du contrat. Il n’y a pas de situation dans laquelle l’objet du contrat mentionné par la femme ne peut être atteint.
En résum é, l’avocat de la bourse estime que la femme He Qiao n’a pas le droit de résilier unilatéralement l’Accord de procuration sur le droit de vote et que l’avis de résiliation émis unilatéralement par elle n’a pas d’effet juridique.
Conformément aux articles 1.1 et 3.2 de l’Accord de délégation des droits de vote, l’Accord de délégation des droits de vote signé par He Qiao et chaohhuixin est « inconditionnel et irrévocable »; Sans le consentement écrit de la partie huixin de la République populaire démocratique de Corée, He Qiao ne peut résilier unilatéralement l’accord. Veuillez préciser si l’Accord de procuration pour la résiliation unilatérale du droit de vote par la femme heqiao est incompatible avec les dispositions précédentes et si cette résiliation a un effet juridique.
Objet: le cabinet d’avocats zhongye Jiangchuan a formulé les observations suivantes:
Résultats de la vérification:
Conformément aux dispositions des articles 1.1, 3.2 et 9.1 de l’Accord de délégation des droits de vote, les parties n’ont pas expressément convenu que Chaohui Xin Company devrait assumer l’obligation d’augmenter la participation de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Et sans le consentement écrit de la société huixin de la République populaire démocratique de Corée, la femme heqiao n’a pas le droit de résilier unilatéralement l’accord.
De l’avis de la bourse et de ses avocats:
1. Il n’y a pas d’accord spécial sur l’augmentation de la participation de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
2. Conformément aux dispositions des articles 1.1, 2.1, 3.2 et 9 de l’Accord de délégation des droits de vote, il est entendu que la délégation des droits de vote correspondant aux actions autorisées est inconditionnelle et irrévocable, que ces accords sont des contrats commerciaux spéciaux et soumis aux lois et règlements du marché des valeurs mobilières, et que leur création, leur entrée en vigueur et leur dissolution sont différentes des contrats civils ordinaires, et que les dispositions du Code civil relatives à la résiliation des contrats ne peuvent pas être directement appliquées. He Qiao woman is based on the Agreement of all Parties to exclude their right to release.
Sur la base de ce qui précède, la raison et l’acte de la femme heqiao de résilier unilatéralement l’Accord de délégation du droit de vote sont contraires à l’accord « inconditionnel et irrévocable », et l’avis de résiliation envoyé unilatéralement par la femme heqiao n’a pas d’effet juridique.
Préciser si huixin de la dynastie Ming a des circonstances de rupture de contrat décrites par la femme de heqiao et si elle doit assumer les responsabilités pertinentes en cas de rupture de contrat. Les raisons spécifiques et la base juridique pour lesquelles huixin de la dynastie Ming estime que la femme de heqiao n’a pas le droit de résilier unilatéralement l’Accord de procuration sur le droit de vote.
Objet: le cabinet d’avocats zhongye Jiangchuan a formulé les observations suivantes:
Résultats de la vérification:
1. Après vérification de l’accord de délégation des droits de vote, les parties n’ont pas expressément convenu que l’obligation d’augmenter la participation de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
2. The Reasons and Legal Basis for how Qiao woman believed by Chaohui Xin company that He Qiao woman was not entitled to unilaterally cancel the Voting Power entry Agreement are as follows:
À la date du différend sur le droit de vote, l’Accord de délégation du droit de vote est toujours en cours d’exécution.
Conformément à l’article 3.1 de l’accord sur la délégation des droits de vote concernant la durée de la délégation des droits de vote, à la date d’émission de l’avis de vérification, Chaohui Xin Company et yingrun Huimin Fund n’étaient pas devenus les principaux actionnaires de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Par conséquent, conformément à l’article 509 du Code civil de la République populaire de Chine, selon lequel « les parties s’acquittent pleinement de leurs obligations conformément à l’Accord», la femme heqiao continue de s’acquitter de l’obligation de coopérer avec la société huixin dans l’exercice du droit de vote conformément à l’accord. Il n’y a pas d’accord ou de base factuelle sur la résiliation unilatérale de l’Accord de délégation du droit de vote par la femme He Qiao.
Conformément aux dispositions des articles 1.1, 2.1, 3.2 et 9 de l’Accord de délégation des droits de vote, il est entendu que la délégation des droits de vote correspondant aux actions autorisées est inconditionnelle et irrévocable, et que l’Accord susmentionné est un contrat commercial spécial et soumis aux lois et règlements du marché des valeurs mobilières, et que sa création, son entrée en vigueur et sa dissolution sont différentes de celles du contrat de délégation civile ordinaire. Il se trouve que la femme n’a pas le droit de résiliation arbitraire sur la base de l’accord des Parties. Par conséquent, sans le consentement écrit de la société huixin, He Qiao n’a pas le droit de révoquer unilatéralement la procuration du droit de vote correspondant aux actions autorisées.
La société huixin de la République populaire de Chine n’a pas enfreint l’Accord de délégation des droits de vote.
À compter de la date d’acceptation de la procuration et de l’exercice du droit de vote par la femme heqiao, la société huixin de la République populaire de Chine s’acquitte de l’Accord susmentionné comme convenu. La femme heqiao n’a aucune base factuelle pour demander la résiliation unilatérale de l’Accord de procuration du droit de vote au motif que l’objet du contrat ne peut être atteint.
De l’avis de la bourse et de ses avocats:
1. Étant donné que l’Accord de délégation des droits de vote n’a pas expressément stipulé que la société huixin de la République populaire de Chine devrait s’acquitter de l’obligation d’augmenter sa participation dans Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
2. À la date à laquelle la femme heqiao a proposé de mettre fin à la procuration du droit de vote, toutes les parties ont normalement exécuté l’Accord de procuration du droit de vote et la société huixin a également exercé le droit de vote des actions autorisées conformément à l’accord. Il n’y a pas eu de violation du contrat revendiquée par la femme heqiao.
3. According to the stipulations of article 1.1, article 2.1, article 3.2 and article 9.1 of the Voting Power entrustment Agreement, He Qiao woman has no right to unilatéralement cancel the Agreement according to relevant provisions of the Civil Code.
En cas de différend concernant la résiliation de l’Accord de délégation des droits de vote, la propriété des droits de vote correspondant aux actions concernées par les droits de vote pertinents.
Objet: le cabinet d’avocats zhongye Jiangchuan a formulé les observations suivantes:
De l’avis de la bourse et de ses avocats:
1. He Qiao and Chaohui Xin Company, Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Par conséquent, l’accord est juridiquement contraignant pour toutes les parties et la société huixin a le droit d’exercer le droit de vote correspondant aux actions autorisées en vertu de l’accord.
2. According to the Agreement on the entrustment of Voting Rights, there is no violation of the right of vote claimed by the Woman of heqiao in huixin Company and the Woman of heqiao has not produced any evidence or evidence to be confirmed. Therefore, there is no Factual basis for the Woman of heqiao to unilaterally cancel the Agreement On the entrustment of Voting Rights on this Ground, and It shall fulfil its duty to cooperate with the Woman of huixin Company
3. Se référant à la logique spéciale des affaires commerciales et aux attributs spéciaux des contrats commerciaux conformément à l’article 31 des lignes directrices commerciales de la Bourse de Shenzhen pour la divulgation d’informations sur l’acquisition de sociétés cotées et les changements d’intérêts dans les actions (projet d’avis), afin d’assurer la permanence de la gouvernance d’entreprise, la stabilité et le développement positif et stable du droit de contrôle de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Avant que la femme He Qiao et la société huixin de la République populaire de Chine ne règlent définitivement le différend sur le droit de vote par des moyens légaux, la société huixin de la République populaire de Chine continuera d’exécuter l’Accord de délégation du droit de vote et la société huixin de la République populaire de Chine exercera le droit de vote correspondant des actions autorisées.
La conclusion de l’avis juridique émis par le cabinet d’avocats zhongye Jiangchuan est la suivante: l’acte susmentionné de la femme heqiao de résilier l’Accord de délégation du droit de vote par avis unilatéral n’a pas eu d’effet de résiliation de l’accord. Jusqu’à ce que les conditions de résiliation convenues dans l’Accord de délégation des droits de vote soient remplies, ou jusqu’à ce que la femme de He Qiao et la société huixin de la République populaire de Chine parviennent à un accord, ou jusqu’à ce que l’organe judiciaire prenne un instrument effectif sur le différend, la société huixin de la République populaire de Chine a le droit d’exercer indépendamment les droits de vote sur les actions autorisées conformément à l’accord.
2. Décrivez l’état d’avancement de l’annulation de l’autorisation de vote susmentionnée à la date de la lettre de réponse, et décrivez l’impact de l’annulation de l’autorisation de vote susmentionnée sur la stabilité du contrôle, la production et l’exploitation quotidiennes, la divulgation de l’information, le contrôle interne et la structure de Gouvernance de votre entreprise, ainsi que les contre – mesures que votre entreprise a l’intention de prendre ou a prises, et veuillez indiquer pleinement les risques.
Objet:
Le 9 juin 2022, la société a reçu une lettre d’avocat du cabinet d’avocats Beijing jingshun (ci – après dénommé « cabinet d’avocats jingshun»), qui a conclu que:
D’août 2019 à mai 2022, près de trois ans après la signature de l’accord de délégation des droits de vote et d’autres accords, chaoxin et ses co – auteurs n’ont jamais pris de mesures pour devenir les principaux actionnaires de la société et n’ont jamais donné d’instructions à Mme He qiaonu et à M. Tang Kai pour transférer les actions en question; Même après plusieurs rappels oraux et écrits de Mme He qiaonu et de M. Tang Kai, aucun plan n’a été présenté pour devenir le principal actionnaire. Ce qui précède n’a pas besoin d’être qualifié de preuve et est un fait connu du public.
Depuis la restructuration de la société par chaoxin et ses collaborateurs, sous l’exploitation de l’équipe d’exploitation et de gestion actuelle, la performance opérationnelle de la société a été faible pendant longtemps, ce qui a entraîné une baisse continue du cours des actions. Ces problèmes ont causé des pertes à Mme He qiaonu, à M. Tang Kai et aux créanciers institutionnels, ce qui a entraîné la fermeture successive des positions des créanciers sur les actions mises en gage par les principaux actionnaires, tels que Mme He qiaonu et M. Tang Kai, qui pourraient bientôt ne pas être en mesure de garantir une participation totale de 16,8% dans la société; C’est – à – dire que Mme He qiaonu et M. Tang Kai ont été « en défaut » en raison de la mauvaise gestion de l’entreprise et de la baisse du prix des actions, ce qui est également une raison importante pour laquelle Mme He qiaonu et M. Tang Kai doivent annuler et mettre fin à l’Accord de délégation des droits de vote conformément à la loi.
Sur la base de ce qui précède, à la fin du mois de mai 2022, Mme He qiaonu a chargé nos avocats d’émettre une lettre d’affaires et une lettre d’avocat respectivement à la société et à chaoxin, d’exercer leurs droits conformément à la loi, de résilier définitivement l’accord de délégation des droits de vote et de recouvrer les droits de vote de 16,8% des actions de la société. Après l’annonce des résultats de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 par la société, Mme He qiaonu a chargé l’avocat de cette bourse d’informer la société de l’inexactitude du contenu ci – dessus par lettre d’avocat. Cependant, dans l’annonce No 42, la société a nié le fait que Mme He qiaonu a retiré son droit de vote conformément à la loi et a insisté sur le fait qu’il n’y avait pas d’irrégularités dans l’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021. À cet égard, le Conseil fait valoir que:
« Étant donné que Chao huixin et ses agents agissant de concert, par leurs propres paroles et actes, ne s’acquittent pas et refusent d’exécuter les obligations fondamentales convenues dans l’accord, ce qui rend impossible la réalisation de l’objectif fondamental de l’accord initial, il s’agit d’une violation fondamentale. Conformément à l’article 563, Mme He qiaonu et M. Tang Kai, en tant que parties chargées de l’exécution du contrat, ont le droit légal de résilier le contrat de mandat. Dans le même temps, le comportement de Chaohui Xin et de ses personnes agissant à l’unanimité constitue une entrave intentionnelle à la réalisation des conditions de résiliation de l’Accord de mandat avec droit de vote. De même, conformément aux dispositions de l’article 159 du Code civil, toute entrave intentionnelle à la réalisation des conditions de résiliation de L’accord est considérée comme une condition de résiliation. En résum é, Mme He qiaonu et M. Tang Kai peuvent annuler et résilier l’Accord de délégation des droits de vote et l’augmentation des actions ci – jointes conformément à la loi.
