Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) Conseil d’administration
Description de l’exhaustivité, de la conformité et de la validité des documents juridiques soumis pour l’exécution des procédures légales relatives à cette transaction
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) (ci – après appelée « la société » ou « la société cotée ») a l’intention d’acheter Shouguang lingda Information Technology Consulting Co., Ltd., Shouguang lingda Venture Capital Partnership (Limited Partnership) par l’émission d’actions et le paiement en espèces China Petroleum & Chemical Corporation(600028) Suqian High Investment Yida yicai Integrated Development Venture Capital Partnership (Limited Partnership) and Changzhou huahui Venture Capital Partnership (Limited Partnership) Holding 100% Equity of Fengyang Silicon Valley intelligent Co., Ltd. And Raising Supporting Funds (hereinafter referred to as “the transaction”).
Conformément aux dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, tels que les mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants de la société cotée, le Conseil d’administration de la société explique comme suit l’exhaustivité et la conformité de l’exécution des procédures légales pour cette transaction et la validité des documents juridiques soumis:
Description de l’exhaustivité et de la conformité de l’exécution des procédures légales pour cette transaction
Lors de la négociation préliminaire de cette transaction entre la société et la contrepartie, des mesures de confidentialité nécessaires et suffisantes ont été prises pour limiter la portée de la connaissance des informations sensibles pertinentes et un accord de confidentialité a été signé avec la Partie concernée. Le 10 décembre 2021, les actions de la société ont été suspendues à partir de l’ouverture du marché le 13 décembre 2021 en raison de la planification d’une réorganisation majeure des actifs et d’opérations connexes, sur demande de la société à la Bourse de Shenzhen. Pour plus de détails, voir l’annonce de suspension sur la planification d’une réorganisation majeure des actifs et d’opérations connexes publiée par la société le 13 décembre 2021 (avis no 2021 – 053).
Si l’on exclut l’influence des facteurs du grand marché et du secteur industriel, le cours des actions de la société n’a pas augmenté ou diminué de plus de 20% au cours des 20 jours de négociation précédant la suspension, et la fluctuation du cours des actions n’a pas satisfait aux normes pertinentes de l’article 5 de L’avis sur la réglementation de la divulgation d’informations par les sociétés cotées et le comportement des parties concernées.
La société a enregistré les initiés impliqués dans cette transaction et a communiqué la liste des initiés à la Bourse de Shenzhen.
La société a préparé le plan et le résumé de cette transaction et d’autres documents pertinents à soumettre conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.
(Ⅵ) Le 23 décembre 2021, la compagnie a tenu la 19e réunion du 4e Conseil d’administration et la 15e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance, examiné et adopté les propositions pertinentes pour cette transaction, et les administrateurs indépendants de la compagnie ont émis des avis d’approbation préalable et des opinions indépendantes sur les questions liées à cette transaction.
(Ⅶ) Le 23 décembre 2021, la société et la contrepartie de cette transaction ont signé un accord – cadre conditionnel et efficace sur l’acquisition d’actions de Fengyang Silicon Valley intelligent Co., Ltd.
(Ⅷ) La compagnie a divulgué l’annonce d’avancement après la divulgation du plan de restructuration des actifs importants le 22 janvier 2022, le 24 février 2022, le 24 mars 2022 et le 23 avril 2022.
(Ⅸ) Le 10 juin 2022, la compagnie a tenu la 24e réunion du 4e Conseil d’administration et la 19e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter pleinement les propositions pertinentes de la transaction. Les administrateurs associés ont évité le vote sur les propositions pertinentes et les administrateurs indépendants de la compagnie ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur les questions liées à la transaction.
La société a préparé le projet de rapport sur Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) http://www.cn.info.com.cn. ), p. La société a conclu avec la contrepartie un accord d’achat d’actifs en espèces pour l’émission d’actions et le paiement d’espèces entre Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) et Shouguang lingda Information Technology Consulting Co., Ltd., Shouguang lingda Venture Capital Partnership (Limited Partnership) et d’autres contreparties, ainsi qu’un accord d’indemnisation pour l’engagement de rendement entre Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) et Shouguang lingda Information Technology Consulting Co., Ltd., Shouguang lingda Venture Capital Partnership (Limited Partnership) avec effet conditionnel. Le conseiller financier indépendant, le Conseiller juridique, l’institution d’audit et l’institution d’évaluation des actifs engagés par la société cotée ont respectivement publié les documents pertinents pour cette transaction.
En résum é, le Conseil d’administration de la société estime que la société a mis en œuvre les procédures juridiques nécessaires à ce stade pour les questions liées à la restructuration conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux statuts, et que ces procédures juridiques sont complètes, légales et efficaces.
II. Notes sur la validité des documents juridiques présentés
Conformément aux lois et règlements pertinents, tels que les mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les mesures administratives pour l’émission de titres des sociétés cotées, les dispositions relatives à la normalisation de certaines questions relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des titres au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les lignes directrices pour la divulgation d’informations par les sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – suspension et reprise des opérations, etc. Conformément aux documents normatifs et aux statuts, le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société font les déclarations et garanties suivantes:
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents juridiques soumis par la société à l’échange et assument conjointement la responsabilité de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des documents juridiques soumis.
En résum é, le Conseil d’administration de la société estime que les procédures juridiques mises en œuvre par la société pour cette transaction sont complètes et conformes aux lois et règlements pertinents, aux règlements départementaux, aux documents normatifs et aux Statuts de la société. Les documents juridiques soumis à la Bourse de Shenzhen pour cette transaction sont légaux et valides.
Ceci est expliqué.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page scellée de la note du Conseil d’administration Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) sur l’exhaustivité, la conformité et l’efficacité de la présentation des documents juridiques pour l’exécution des procédures légales pour cette transaction.)
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) Conseil d’administration 10 juin 2022
