Code des valeurs mobilières: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) titre abrégé: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) numéro d’annonce: 2022 – 038
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
Annonce de la résolution de la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration
La société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) (ci – après appelée « la compagnie ») L’avis de la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration a été envoyé par courriel le 6 juin 2022 et a eu lieu le 10 juin 2022 dans la salle de réunion de la compagnie No 639, Qinglong East Road, Tianning District, Changzhou City. Cette réunion a été organisée en combinant une réunion sur place et un vote par correspondance. La réunion est présidée par le Président de la société, M. Lin Jinxi. Il y a 8 administrateurs, dont 5 sont présents sur place. M. Zhang zimin, M. Ge Xiaoqi et M. Zeng Jianwei votent par communication. Les membres du Conseil des autorités de surveillance et les cadres supérieurs ont participé à la réunion sans droit de vote. La convocation de la réunion est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine et à d’autres lois, règlements et statuts. Délibérations du Conseil d’administration:
Après délibération, les administrateurs présents ont adopté la proposition suivante par vote enregistré:
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et aux opérations connexes conformément aux lois et règlements pertinents;
La société a l’intention d’acheter Shouguang lingda Information Technology Consulting Co., Ltd., Shouguang lingda Venture Capital Partnership (Limited Partnership) China Petroleum & Chemical Corporation(600028) Group capital Co., Ltd., Huangshan Hi – tech Yida Xinanjiang Specialized Special New Venture Capital Fund (Limited Partnership), Yangzhong Hi – tech Yida Venture Capital Fund Partnership (Limited Partnership), Suqian High Investment Yida yicai Integrated Development Venture Capital Partnership (Limited Partnership) and Changzhou huahui Venture Capital Partnership (Limited Partnership) Holding 100% Equity of Fengyang Silicon Valley intelligent Co., Ltd. And Raising Supporting Funds.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, les conditions d’émission d’actions par les sociétés cotées et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et l’émission non publique d’actions, Le Conseil d’administration de la société estime que l’émission d’actions et le paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien sont conformes à toutes les exigences et conditions stipulées dans les lois et règlements pertinents après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes un par un.
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Mr. Lin Jinxi and Mr. Lin Jinhan are related Directors of the transaction Matters and avoid Voting according to Law.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et les actionnaires affiliés doivent se retirer du vote.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
La société a l’intention d’acheter Shouguang lingda Information Technology Consulting Co., Ltd. (ci – après appelée « Shouguang lingda»), Shouguang Daling Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (ci – après appelée « Shouguang daling») et China Petroleum & Chemical Corporation(600028) Group capital limited company (ci – après appelée « Sinopec capital») par l’émission d’actions et le paiement en espèces. Huangshan Hi – tech Yida Xinanjiang special Special New Venture Capital Fund (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “huangshan yida”), Yangzhong High – Tech Investment Yida Venture Capital Fund Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) Suqian High Investment Yida yicai Integrated Development Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Suqian Yida) and Changzhou huahui Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as huahui Investment) Holding 100% Equity of Fengyang Silicon Valley intelligent Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Fengyang Silicon Valley” or “target Company”) and Raising Supporting Funds (hereinafter referred to as “this Restructuring” or “this transaction”) Les détails sont les suivants:
1. Schéma général de la transaction
La société a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres de Fengyang Silicon Valley (ci – après dénommés « actifs sous – jacents») et de lever des fonds de contrepartie en émettant des actions et en payant des actifs en espèces, comme suit:
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Acheter 100% des capitaux propres de Fengyang Silicon Valley qu’il détient en émettant des actions et en versant de l’argent comptant à Shouguang lingda, Shouguang Daling, Sinopec capital, Huangshan Yida, Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) , Suqian Yida et huahui. La proportion des actions émises et des espèces payées est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Émission d’actions achat d’actifs paiement en espèces achat d’actifs nom de l’actionnaire proportion de l’apport en capital
Proportion du montant de la contribution proportion du montant de la contribution
Shouguangling atteint 8 500,00 60,92% 8 500,00 60,92% – –
Shouguangda collier 161015 11,54% 122371 8,77% 386,43 2,77%
Sinopec capital 111111 7,96% 555,56 3,98% 555,55 3,98%
Huangshan Yida 111111 7,96% – – 111111 7,96%
Huahui Investment 106482 7,63% – – 106482 7,63%
Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 333,33 2,39% – – 333,33 2,39%
Suqian Yida 222,22 1,59% – – 222,22 1,59%
Total 13 952,74 100,00% 10 279,27 73,67% 3 673,47 26,33%
Émission d’actions pour recueillir des fonds de contrepartie
Dans le cadre de cette transaction, la société a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs particuliers pour l’émission non publique d’actions, et le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs achetés au moyen d’actions émises dans le cadre de Cette transaction, et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant cette transaction.
Les fonds de contrepartie collectés sont destinés à être utilisés pour la contrepartie en espèces de l’opération, le paiement des impôts et taxes liés à l’opération, les frais des intermédiaires, l’investissement dans la construction de projets en cours d’actifs sous – jacents et le Fonds de roulement supplémentaire, etc. En cas d’ajustement des derniers avis réglementaires des organismes de réglementation des valeurs mobilières, la société peut ajuster en conséquence les questions relatives à la collecte de fonds de contrepartie conformément aux derniers avis réglementaires des organismes de réglementation des valeurs mobilières concernés.
L’entrée en vigueur et la mise en œuvre de cette collecte de fonds de contrepartie sont subordonnées à l’entrée en vigueur et à la mise en œuvre de cette émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés, mais l’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés ne sont pas subordonnés à la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de l’émission finale de fonds de contrepartie collectés n’affecte pas la mise en œuvre de cette émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Mr. Lin Jinxi and Mr. Lin Jinhan are related Directors of the transaction Matters and avoid Voting according to Law.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et les actionnaires affiliés doivent se retirer du vote.
2. Détails de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs
2.1 type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions sont des actions ordinaires cotées en Chine, chacune ayant une valeur nominale de 1,00 RMB.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Mr. Lin Jinxi and Mr. Lin Jinhan are related Directors of the transaction Matters and avoid Voting according to Law.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et les actionnaires affiliés doivent se retirer du vote.
2.2 Base de tarification, date de référence de tarification et prix d’émission des actions émises
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 19e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société. Le prix des actions émises par une société cotée ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché, conformément aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres dispositions pertinentes. Le prix de référence du marché est l’un des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration = le montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution / le montant total des opérations sur actions de la société Au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution.
Le tableau ci – dessous indique le prix moyen des actions négociées et 90% du prix moyen des actions négociées au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation avant la date de référence de tarification de la société cotée:
Unit é: yuan / action
Calcul du prix moyen des opérations sur actions 20 jours de négociation 60 jours de négociation 120 jours de négociation
Prix de transaction moyen 39,69 39,07 41,60
90% du prix de transaction moyen 35,73 35,17 37,44
Sur la base d’un consensus entre la société et la contrepartie, les parties déterminent que 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification est utilisé comme base de tarification pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est de 35,73 yuan / action, ce qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de la tarification de la société. Après la mise en œuvre de la distribution des capitaux propres en 2021, le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est ajusté à 35,67 yuan / action.
Entre la date de référence du prix d’achat des actifs de cette émission et la date d’émission, la société cotée ajustera le prix d’émission en conséquence conformément aux règles pertinentes de la c
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Mr. Lin Jinxi and Mr. Lin Jinhan are related Directors of the transaction Matters and avoid Voting according to Law.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et les actionnaires affiliés doivent se retirer du vote.
2.3 quantité émise
Le nombre d’actions émises est la somme du nombre d’actions émises par la société cotée à chaque souscripteur. Nombre d’actions émises à chaque souscripteur dans le cadre de cette émission = contrepartie payable par la société cotée pour les actions émises par chaque souscripteur / prix d’émission de cette émission. Si le résultat du calcul est inférieur à 1 action, le solde est arrondi et chaque abonné renonce volontairement. Les numéros spécifiques sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB, actions
Émission d’actions achat d’actifs paiement en espèces achat d’actifs nom de l’actionnaire contrepartie de la transaction Montant
Nombre d’actions de contrepartie
Shouguangling atteint 152299,84 152299,84 42 696897 –
Shouguangda collier 2885007219259861468966924.09
Sinopec capital 199084699543227906699954.14
Huangshan Yida 1990846 – 1990846
Huahui Investment 19079051907905
Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 597248
