Guohao law firm (Shanghai)
À propos de
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
De
Avis juridique complémentaire (i)
Floor 23 – 25, 27, jiadi Center, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041
23 – 25th Floor, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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Juin 2022
Table des matières
Section I Introduction… 4 Corps de la section II 5 Partie I Mise à jour des conditions pertinentes de l’émetteur pour cette émission 5. Approbation et autorisation de cette émission 5 qualification de l’émetteur pour l’émission en cours 3. Conditions matérielles de cette émission 4. Création de l’émetteur 5. Indépendance de l’émetteur 6. Principaux actionnaires, actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs de l’émetteur 7. Le capital social de l’émetteur et son évolution Activités de l’émetteur 9. Transactions entre apparentés et concurrence horizontale 10. Principaux biens de l’émetteur 11. Principaux droits et obligations de l’émetteur 12. Principaux changements d’actifs, acquisitions et fusions de l’émetteur au cours des trois dernières années 13. Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 14. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 15. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements 16. Impôt de l’émetteur 17. Protection de l’environnement de l’émetteur et normes de qualité et de technologie des produits 18. Utilisation des fonds collectés par l’émetteur 19. Objectifs de développement des entreprises de l’émetteur 20. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives 21. Évaluation des risques juridiques liés au prospectus de l’émetteur Xxii. Observations finales Réponse aux questions de la deuxième partie de la lettre de demande de vérification……………………………………………. 55.
Question 1 de la lettre d’enquête de vérification 55 Question 5 de la lettre d’enquête de vérification 58 question 6 de la lettre d’enquête de vérification 61 Question 7 de la lettre d’enquête de vérification 64 question 9 de la lettre d’enquête de vérification… 65 section III page de signature… 69.
Guohao law firm (Shanghai)
À propos de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques
Avis juridique complémentaire (i)
À: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Le cabinet d’avocats guohao (Shanghai) a accepté le mandat de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’administration de l’enregistrement et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Section I Introduction
En tant que conseiller juridique spécial pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles par Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Rapport de travail du cabinet d’avocats guohao (Shanghai) sur Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiés (ci – après dénommé « Rapport de travail du cabinet d’avocats»).
Attendu que la date limite des états financiers des trois dernières années divulgués dans les matières premières de l’émetteur est le 31 décembre 2021, l’émetteur actuel a divulgué les états financiers au 31 mars 2022 (le « Rapport du premier trimestre de 2022»), Les avocats de la bourse vérifient les changements apportés aux questions pertinentes de l’émetteur entre la date d’émission de l’avis juridique et du rapport de travail des avocats et la date d’émission de l’avis juridique supplémentaire (ci – après appelé « la période ») ou entre la date d’échéance pertinente de l’avis juridique et du Rapport de travail des avocats et la date d’échéance pertinente de l’avis juridique supplémentaire. Entre – temps, étant donné que la Bourse de Shenzhen a publié le 12 mai 2022 la lettre d’enquête sur l’examen de la demande de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques (lettre d’enquête sur L’examen [2022] No 020097) (ci – après appelée « lettre d’enquête L’avocat de la bourse émet le présent avis juridique supplémentaire sur la vérification susmentionnée.
Cet avis juridique supplémentaire est un supplément à l’avis juridique et au rapport de travail de l’avocat. L’avis juridique supplémentaire doit être utilisé conjointement avec l’avis juridique et le rapport de travail de l’avocat. En cas de divergence entre l’avis juridique et le rapport de travail de l’avocat, l’avis juridique supplémentaire l’emporte. Sauf indication contraire du contexte, l’interprétation de l’avis juridique et du rapport sur le travail des avocats s’applique au présent avis juridique supplémentaire et les déclarations faites dans l’avis juridique s’appliquent au présent avis juridique supplémentaire.
Section II Texte
Partie I Mise à jour des informations relatives à l’émission par l’émetteur
Approbation et autorisation de cette émission
Les avocats de la bourse ont discuté de l’approbation et de l’autorisation de l’émetteur dans l’avis juridique et le rapport de travail des avocats.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que, conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des mesures d’administration de l’enregistrement, l’émetteur a obtenu l’approbation effective de son autorité interne pour l’émission et qu’il est toujours dans la période d’approbation et d’autorisation de l’émission; Cette émission doit encore être approuvée par la Bourse de Shenzhen et soumise à la c
Qualification de l’émetteur pour l’émission en cours
Les avocats de cette bourse ont discuté de la qualification de l’émetteur dans l’avis juridique et le rapport de travail des avocats.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que l’émetteur est une société anonyme légalement constituée et valablement existante (société cotée en Chine); À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, l’émetteur n’a pas besoin d’être dissous conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts, et il n’y a pas de suspension ou de résiliation de l’inscription conformément aux lois, règlements et règles d’inscription, et il est qualifié pour l’émission.
Conditions de fond de cette émission
Les avocats de cette bourse ont discuté des conditions de fond de cette émission par l’émetteur dans l’avis juridique et le rapport de travail des avocats.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que l’émetteur remplit toutes les conditions matérielles pour l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques, telles que spécifiées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les mesures d’administration de l’enregistrement et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, comme suit:
L’émetteur remplit les conditions énoncées dans le droit des sociétés pour cette émission.
Après vérification de la résolution de la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2022 et du prospectus de l’émission, les actions converties en obligations convertibles de sociétés ont le même droit que les actions déjà émises par l’émetteur, conformément aux dispositions de l’article 126 du droit des sociétés; L’émetteur a précisé les mesures spécifiques de conversion en actions dans le prospectus, les détenteurs d’obligations ont le choix entre la conversion en actions ou la non – conversion en actions, et l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur a pris des résolutions sur les questions pertinentes de cette émission, conformément aux dispositions des articles 161 et 162 du droit des sociétés.
L’émetteur remplit les conditions énoncées dans la loi sur les valeurs mobilières.
1. L’émetteur remplit les conditions énoncées à l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières en ce qui concerne l’émission d’obligations à des objets non spécifiques:
Après vérification par les avocats de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, l’émetteur dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement (pour plus de détails, voir l’avis juridique « XIV. Règlement intérieur et fonctionnement normalisé de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de L’Assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur») qui est conforme à l’article 15, paragraphe 1, point i), de la loi sur les valeurs mobilières.
Selon le rapport annuel des trois dernières années de l’émetteur, le rapport du premier trimestre de 2022 et le rapport d’audit des trois dernières années, le bénéfice net de l’émetteur attribuable aux propriétaires de la société mère (calculé selon la plus faible des deux valeurs suivantes: avant déduction des bénéfices et pertes non récurrents et après déduction des bénéfices et Pertes non récurrents) en 2019, 2020 et 2021 est respectivement de 151283 000 RMB, 118098 600 RMB et 85 937400 RMB, et le bénéfice distribuable moyen est de 118439 700 RMB. Selon le « Rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques» et le « prospectus» examinés et approuvés par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2022, il est supposé que l’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiques sera financée par un fonds de collecte de fonds de 60 millions de RMB. Calculé sur la base d’un taux d’intérêt nominal de 5,00% (Note: le taux d’intérêt nominal des obligations convertibles émises et cotées au cours de la dernière année (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021) n’est pas supérieur à 5,00%, calculé à 5,00%, ce qui ne représente pas les attentes de La société en matière de taux d’intérêt nominal), la société paie des intérêts de 30 millions de RMB sur les obligations convertibles chaque année, ce qui est inférieur aux bénéfices distribuables moyens des trois dernières années, de sorte que, Les bénéfices distribuables moyens des trois dernières années sont suffisants pour couvrir les intérêts de toutes les obligations pendant un an, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
Conformément à la proposition relative au plan d’émission d’obligations convertibles de sociétés par la société à des objets non spécifiques adoptée par la première Assemblée générale extraordinaire de l’émetteur en 2022 et au prospectus de cette émission, les fonds collectés par l’émetteur seront utilisés pour le nouveau projet de production de composants de systèmes de transmission de haute précision et de haute performance, le projet de mise à niveau et de transformation de l’informatisation intelligente de la ligne de production MIM et le Fonds de liquidité supplémentaire, conformément aux politiques et lois industrielles nationales. Dispositions des règlements administratifs. L’émetteur s’engage à utiliser les fonds collectés conformément à l’objet des fonds énumérés dans le prospectus; Le changement d’utilisation des fonds sera décidé par l’Assemblée des détenteurs d’obligations; Les fonds collectés par l’émission d’obligations de sociétés à des objets non spécifiques ne sont pas utilisés pour couvrir les pertes et les dépenses improductives et sont conformes aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
Comme indiqué dans l’avis juridique supplémentaire « 3. Conditions matérielles de l’émission» (Ⅲ) l’émetteur satisfait aux conditions stipulées dans les mesures administratives d’enregistrement», l’émetteur satisfait aux conditions pertinentes stipulées dans les mesures administratives d’enregistrement et, par conséquent, l’émetteur satisfait aux exigences du paragraphe 2 de l’article 12 et du paragraphe 3 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
2. According to the written confirmation issued by the ISSUER AND verified by the Lawyers of the Exchange, as of the issuance of this Supplementary Legal opinion, THE ISSUER does not exist the circumstances of non – issuance of convertible bonds as stipulated in article 17 of the Securities Law, C’est – à – dire qu’il n’y a pas les circonstances suivantes: « (i) Le fait qu’il y a eu un défaut de paiement ou un retard dans le paiement du principal et des intérêts sur les obligations de sociétés ou d’autres dettes émises publiquement est toujours en cours; (II) l’utilisation des fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés est modifiée en violation des dispositions de la présente loi. »
L’émetteur remplit les conditions énoncées dans les mesures administratives d’enregistrement pour cette émission.
1. L’émetteur dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement, conformément à l’alinéa i) du paragraphe 1 de l’article 13 des mesures administratives d’enregistrement, comme indiqué à l’alinéa ii) de l’avis juridique supplémentaire « III. Conditions matérielles de l’émission » et « II) l’émetteur satisfait aux conditions stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières ».
2. Comme indiqué dans l’avis juridique supplémentaire « III. Conditions matérielles de l’émission» et « II) l’émetteur remplit les conditions stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières», les bénéfices distribuables moyens de l’émetteur au cours des trois dernières années devraient être d’au moins un an d’intérêts sur les obligations de sociétés, conformément à l’article 13, paragraphe 1, point ii), des mesures administratives d’enregistrement.
3. Selon le rapport annuel des trois dernières années de l’émetteur, le rapport du premier trimestre de 2022, le rapport d’audit des trois dernières années et la confirmation écrite de l’émetteur, l’émetteur a une structure d’actif et de passif raisonnable et des flux de trésorerie normaux, conformément à l’article 13, paragraphe 1, point iii), des Mesures administratives d’enregistrement.
4. According to the questionnaire Filled by the Current Directors, Supervisors and Senior Management officers of the issuer, and through Search and Verification by the Lawyers of the Exchange on the website of the c
5. Sur la base de la confirmation écrite de l’émetteur, l’émetteur dispose d’un système d’affaires complet et d’une capacité d’exploitation indépendante directement axée sur le marché, et il n’y a pas de circonstances qui ont un impact négatif important sur la poursuite de l’exploitation, conformément à l’article 9, point iii), des mesures administratives d’enregistrement, comme suit:
