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BEIJING KANGDA LAW OFFICE
À propos de
Ajustement des questions relatives au prix de rachat du régime restreint d'incitation à l'achat d'actions 2022
Avis juridique
Kangda fayi Zi [2022] No 1996
Juin 2012
BEIJING KANGDA LAW OFFICE
À propos de
Ajustement des questions relatives au prix de rachat du régime restreint d'incitation à l'achat d'actions 2022
Avis juridique
Kangda fayi Zi [2022] No 1996 à: Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
BEIJING KANGDA LAW FIRM (hereinafter referred to as the “exchange”) accepted the entrustment of Muyuan Foods Co.Ltd(002714) Donner des avis juridiques sur les lois, règlements, règles et autres documents normatifs en vigueur, tels que la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives d'incitation au capital des sociétés cotées (ci - après dénommées « Mesures administratives»), les lignes directrices pour l'autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 - gestion des affaires (ci - après dénommées « lignes directrices pour l'autorégulation no 1»).
Les avocats de cette bourse n'émettent des avis juridiques que sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d'émission de l'avis juridique du cabinet d'avocats BEIJING KANGDA sur les questions relatives à l'ajustement du prix de rachat du plan d'incitation restreint aux actions 2022 (ci - après dénommé « l'Avis juridique»). Les avocats de la bourse déterminent si les questions examinées sont légales, conformes et vraies et efficaces en se fondant sur les lois, règlements, règles, documents normatifs en vigueur (ou en vigueur au moment de la survenance des faits), les approbations et les confirmations faites par les autorités gouvernementales compétentes et les avocats de la bourse auprès des autorités nationales, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, des cabinets comptables, des organismes d'évaluation des actifs, des organismes de notation de crédit, Les documents obtenus directement par des organismes publics tels que les notaires, ou les documents copiés et copiés par les avocats de cette bourse à partir des organismes publics susmentionnés et confirmés par ces organismes; Les avocats de l'Institut ont effectué les vérifications et les vérifications nécessaires pour les documents qui n'ont pas été obtenus directement de l'organisme public susmentionné ou qui ont été copiés ou copiés par l'avocat de l'organisme public susmentionné mais qui n'ont pas été confirmés par l'organisme public susmentionné. Les avocats de la bourse ne sont pas qualifiés pour porter un jugement professionnel sur des questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité, l'audit et l'évaluation des actifs. L'avis juridique donné par les avocats de la bourse sur la base d'un document obtenu directement d'un cabinet comptable ou d'un organisme d'évaluation des actifs n'implique aucune garantie, expresse ou implicite, quant à l'authenticité, à l'exactitude ou à l'exhaustivité des données et des conclusions contenues dans ce document.
L'avocat de l'échange s'est strictement acquitté de ses obligations légales, a suivi les principes de diligence raisonnable et d'honnêteté et de crédibilité, a garanti la véracité, l'exactitude et l'exhaustivité des faits identifiés dans cet avis juridique, et a émis des observations finales légitimes et exactes. Il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes dans cet avis juridique. Les avocats de cette bourse sont légalement responsables des avis juridiques émis.
La société garantit à la bourse que les documents écrits ou les témoignages oraux fournis par la société sont véridiques, exacts et complets, que les copies ou les photocopies pertinentes sont conformes à l'original et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes dans les documents ou les faits fournis.
Cet avis juridique n'est utilisé qu'aux fins de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) pour ajuster le prix de rachat du régime restreint d'incitation à l'achat d'actions en 2022 (ci - après appelé « l'élément
Les avocats de la bourse conviennent que Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
Conformément aux principes de prudence et d'importance, les avocats de la bourse donnent des avis juridiques indépendants, objectifs et impartiaux sur la base de l'examen des documents et des faits pertinents, comme suit:
Brève description de la mise en œuvre du plan d'incitation
Le 11 février 2022, la société a tenu la cinquième réunion du quatrième Conseil d'administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d'incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022, la proposition relative aux mesures de gestion pour l'évaluation de la mise en œuvre du plan d'incitation restreint aux actions de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022 et la proposition relative à la demande à l'Assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'administration à traiter les questions relatives à l'incitation au capital.
Le 11 février 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur le plan d'incitation.
Le 11 février 2022, la société a tenu la cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de 2022 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de 2022, etc.
Du 12 février 2022 au 21 février 2022, le nom et le poste de l'objet d'incitation du plan d'incitation au capital seront annoncés au sein de la société.
Le 22 février 2022, la société a tenu la sixième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’examen de la liste des objets d’incitation et à l’explication de la publicité du plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2022. Le Conseil des autorités de surveillance estime que « les objets d’incitation énumérés dans le plan d’incitation au capital de la société sont conformes aux conditions stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents, et qu’ils sont légaux et efficaces en tant qu’objets d’incitation du plan d’incitation au capital.»
Le 28 février 2022, la compagnie a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d'incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022 Le 14 mars 2022, la septième réunion du quatrième Conseil d'administration de la société a examiné et adopté la proposition d'ajustement de la liste et du nombre d'objets d'incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes de la société en 2022 et la proposition d'attribution d'actions restreintes aux objets d'incitation.
Le 14 mars 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions relatives à l'ajustement et à l'octroi du régime d'incitation.
Le 14 mars 2022, la huitième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement de la liste et du nombre d’objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2022 et la proposition d’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation.
Le 28 avril 2022, la compagnie a tenu la neuvième réunion du quatrième Conseil d'administration et a examiné et adopté la proposition de rachat et d'annulation d'une partie des actions restreintes. Étant donné que les 17 participants au régime d'encouragement à l'achat d'actions restreintes ont quitté l'entreprise pour des raisons personnelles, ils ne sont plus admissibles au régime d'encouragement. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes (projet) de la société pour 2022, le Conseil d'administration de la société a approuvé l'intention de la société d'utiliser ses fonds propres pour racheter et annuler un total de 164818 actions restreintes qui ont été autorisées mais qui n'ont pas encore été déverrouillées par les 17 personnes susmentionnées qui ont démissionné.
Le 28 avril 2022, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions liées à l'annulation du rachat. Le 28 avril 2022, la compagnie a tenu la neuvième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes. Le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis sur les questions relatives au rachat et à l’annulation. Le Conseil des autorités de surveillance estime que « le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société sont conformes aux lois et règlements pertinents, tels que les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et les dispositions du plan d’incitation au capital restreint 2022 (projet) de la société, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires».
Le 20 mai 2022, la société a tenu l'Assemblée générale des actionnaires de 2021 et a examiné et adopté la proposition de rachat et d'annulation d'une partie des actions restreintes.
L'avocat de la bourse estime qu'à la date de publication de l'avis juridique, le plan d'incitation a obtenu l'approbation et l'autorisation nécessaires à ce stade et qu'il est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives, des lignes directrices sur l'autoréglementation no 1, du plan d'incitation aux actions restreintes de 2022 (projet) (ci - après dénommé « Plan d'incitation (projet) ».
Détails de l'ajustement des pensions
Approbation et autorisation de l'ajustement des pensions
Le 10 juin 2022, la compagnie a tenu la 10e réunion du 4e Conseil d'administration et a examiné et adopté la proposition d'ajustement du prix de rachat du régime d'encouragement restreint des actions de la compagnie. Compte tenu de l'achèvement de la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de la société en 2021, conformément aux dispositions du plan d'incitation (projet), le prix de rachat des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n'ont pas encore été libérées de la première partie accordée du plan d'incitation aux actions restreintes en 2022 est ajusté de 30,52 RMB / action plus les intérêts sur les dépôts bancaires pour la même période à 30 272 RMB / action plus les intérêts sur les dépôts bancaires pour la même période. Le 10 juin 2022, la compagnie a tenu la 10e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix de rachat du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie. Le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis sur les questions relatives à l’ajustement du prix de rachat du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie en 2022. Le Conseil des autorités de surveillance estime que cet ajustement du prix de rachat des actions restreintes de la société est conforme aux lois et règlements pertinents, tels que les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et les dispositions du plan d’incitation au capital restreint 2022 (projet) de la société, et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires.
Le 10 juin 2022, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur l’ajustement du prix de rachat du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2022. De l'avis des administrateurs indépendants, l'ajustement du prix de rachat des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n'ont pas été levées dans le cadre du plan d'incitation restreint aux actions 2022 (projet) de la société est conforme aux lois et règlements tels que les mesures de gestion de l'incitation au capital des sociétés cotées et aux dispositions du plan d'incitation de la société sur les questions d'ajustement pertinentes. Le contenu de l'ajustement est dans le cadre de l'autorisation donnée au Conseil d'administration par la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, et la procédure d'ajustement est légale et conforme. Par conséquent, nous convenons à l'unanimité que la compagnie ajustera le prix de rachat des actions restreintes qui ont été accordées dans le cadre de ce régime d'incitation à l'achat d'actions restreintes, mais qui n'ont pas encore été libérées.
L'avocat de la bourse estime qu'à la date d'émission de l'avis juridique, l'approbation et l'autorisation nécessaires ont été obtenues pour l'ajustement du rachat et qu'elles sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives, du Guide de surveillance de l'autoréglementation no 1 et du plan d'incitation (projet).
Description des opérations de rachat ajustées
La société a examiné et adopté la proposition relative au plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 lors de la neuvième Assemblée du quatrième Conseil d'administration tenue le 28 avril 2022 et de l'Assemblée générale des actionnaires tenue le 20 mai 2022. La société a l'intention de distribuer à tous les actionnaires un dividende en espèces de 2,48 RMB (y compris l'impôt) pour chaque 10 actions sur la base du total des actions à la date d'enregistrement des actions lors de la mise en œuvre future du plan de distribution. Le montant total des dividendes est de 132 millions de RMB. Avant la mise en œuvre de ce plan de distribution, si le capital social total de la société est modifié en raison du rachat d'actions, de l'échange d'obligations convertibles en actions et de la cotation d'actions nouvellement ajoutées par refinancement, la répartition des bénéfices est ajustée en fonction du principe selon lequel le montant total de la Distribution reste inchangé.
Étant donné que le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 a été mis en œuvre le 9 juin 2022, la société a distribué à tous les actionnaires un dividende en espèces de 2480230 RMB pour chaque 10 actions (y compris l'impôt. Comme les obligations convertibles de la société changent au cours de la période de conversion Des actions, le montant du dividende pour chaque 10 actions est ajusté en fonction du principe selon lequel le montant total de la distribution reste inchangé). Conformément aux dispositions du plan d'incitation (projet), le prix de rachat des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n'ont pas été libérées de la partie accordée pour la première fois dans le cadre du plan d'incitation aux actions restreintes de 2022 est ajusté de 30,52 RMB / action plus les intérêts sur les dépôts bancaires pour La même période à 30 272 RMB / action plus les intérêts sur les dépôts bancaires pour la même période. L'avocat de la bourse estime que les questions de rachat ajustées sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives, des lignes directrices sur l'autoréglementation no 1 et du plan d'incitation (projet).
Iii. Observations finales
En résum é, les avocats de l'échange estiment que les approbations et autorisations nécessaires ont été obtenues pour l'ajustement de la question du rachat et qu'elles sont conformes aux mesures administratives, aux lignes directrices sur l'autoréglementation no 1 et au plan d'incitation.
