Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) offre non publique d'actions a
Avis de vérification concernant les opérations entre apparentés
Conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l'émission et la cotation de valeurs mobilières, aux lignes directrices sur l'autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 13 - activités de recommandation, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l'autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 - fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, etc. Citic Securities Company Limited(600030)
Conditions de transaction
Muyuan Foods Co.Ltd(002714) Toutes les actions de cette offre non publique sont souscrites par l'actionnaire contrôlant de la société, muyuan Industrial Group Co., Ltd. (ci - après dénommé « Groupe muyuan»), et le montant de la souscription n'est pas inférieur à 500 millions de RMB (y compris ce montant) et n'est pas supérieur à 600 millions de RMB (y compris ce montant).
Le 18 octobre 2021, la compagnie et le Groupe muyuan ont signé le contrat de souscription de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) Le 25 février 2022, la société et le Groupe muyuan ont signé l'accord complémentaire à l'Accord de souscription entre Muyuan Foods Co.Ltd(002714) et muyuan Industrial Group Co., Ltd. Concernant l'entrée en vigueur conditionnelle des actions a de la Banque de développement non publique Muyuan Foods Co.Ltd(002714) ; Le 10 juin 2022, la société et le Groupe muyuan ont signé l'accord complémentaire (II) à l'Accord de souscription entre Muyuan Foods Co.Ltd(002714) et muyuan Industrial Group Co., Ltd. Concernant l'entrée en vigueur conditionnelle des actions a de Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
Relation d'association
Il s'agit de l'actionnaire contrôlant de la société et de l'entreprise contrôlée par M. Qin yinglin et Mme Qian Ying, qui sont les contrôleurs effectifs de la société. Par conséquent, l'émission non publique d'actions a au Groupe muyuan constitue une transaction liée.
Exécution des procédures d'approbation
La proposition et la proposition d'ajustement de cette transaction liée ont été examinées et adoptées par la société à la deuxième Assemblée du quatrième Conseil d'administration tenue le 18 octobre 2021, à la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 3 novembre 2021, à la sixième Assemblée du quatrième Conseil d'administration tenue le 25 février 2022 et à la dixième Assemblée du quatrième Conseil d'administration tenue le 10 juin 2022. Lors de l'examen de la proposition relative aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés ont évité le vote.
Avant d'être soumis au Conseil d'administration de la société pour examen, les administrateurs indépendants de la société ont examiné les questions susmentionnées relatives aux opérations entre apparentés et ont émis des avis d'approbation préalable, acceptant de soumettre les questions relatives aux opérations entre apparentés à la deuxième réunion du quatrième Conseil d'administration, à la sixième réunion du quatrième Conseil d'administration et à la dixième réunion du quatrième Conseil d'administration pour examen. Lors de l'examen de la proposition relative à la transaction entre apparentés par le Conseil d'administration, les administrateurs indépendants ont convenu à l'unanimité de la transaction entre apparentés et ont émis des avis indépendants.
Iv) procédures d'approbation à suivre
Cette transaction liée ne peut être mise en œuvre qu'avec l'approbation de la c
Informations de base
Nom de l'entreprise muyuan Industrial Group Co., Ltd.
Adresse de la société: village de yangzhai, ville de Guanyang, Comté de Neixiang, Province de Henan
Représentant légal Qian Ying
Date d'établissement 27 juin 2008
Capital social: 600 millions de RMB
Projets généraux: services techniques, mise au point de technologies, conseils techniques, échange de technologies, transfert de technologies,
Promotion de la technologie; La commercialisation des engrais; Traitement des eaux usées et recyclage (sauf autorisation légale)
En dehors du projet, les activités commerciales sont menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale) Projet autorisé: développement immobilier
Le champ d'application de l'exploitation; Gestion de l'alcool; Les opérations alimentaires; Vente au détail de produits du tabac; Production d'engrais; Entrée de marchandises
Exportation; Importation et exportation de technologies (les projets soumis à l'approbation conformément à la loi ne peuvent être approuvés qu'après avoir été approuvés par les autorités compétentes.
Pour les activités commerciales spécifiques, les documents d'approbation ou les certificats de licence des services compétents sont les suivants:
Quasi)
Relation de contrôle des capitaux propres
La structure de propriété du Groupe muyuan est la suivante:
Principales activités du Groupe muyuan
Le Groupe muyuan a été créé en juin 2008. Au cours des trois dernières années, il s'est principalement engagé dans les engrais organiques, l'agriculture écologique et l'investissement à l'étranger. Son champ d'activité comprend les services techniques, le développement technologique, la consultation technologique, l'échange technologique, le transfert technologique et la promotion technologique. La commercialisation des engrais; Traitement des eaux usées et recyclage; Développement immobilier; Gestion de l'alcool; Les opérations alimentaires; Vente au détail de produits du tabac; Production d'engrais; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies.
Principales données financières du Groupe muyuan au cours de la dernière année
Les principales données financières des états financiers de la société mère du Groupe muyuan au cours de la dernière année sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021 / 31 décembre 2021
Total de l'actif 266894395
Actif net 88232452
Résultat d'exploitation 2 643,19
Bénéfice net 64 679,75
Note: les données financières ci - dessus ont été vérifiées par China Xinghua Certified Public Accountants (Special General partnership).
Sanctions, litiges, arbitrage et bonne foi au cours des cinq dernières années
Au cours des cinq dernières années, le Groupe muyuan et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs n'ont pas subi de sanctions administratives (à l'exception de celles qui ne sont manifestement pas liées au marché des valeurs mobilières), de sanctions pénales ou de procédures civiles ou d'arbitrage importantes liées à des différends économiques.
Concurrence interbancaire et opérations connexes après l'émission
Le Groupe muyuan et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres entreprises qu'il contrôle ne seront pas en concurrence avec la société en raison de cette émission.
Le Groupe muyuan est l'actionnaire contrôlant de la société et sa souscription à l'offre non publique d'actions de la société constitue une transaction liée. En outre, l'émission n'entraînera pas d'autres transactions entre la société et le Groupe muyuan. Informations de base sur l'objet des opérations entre apparentés
L'objet de cette transaction est les actions ordinaires RMB (actions a) émises par la société à titre privé.
Politique de tarification des transactions et base de tarification
La date de référence pour la tarification des actions non publiques est la date d'annonce de la résolution de la deuxième réunion du quatrième Conseil d'administration de la société (19 octobre 2021), et le prix d'émission initial est de 40,21 yuan / action. Pas moins de 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (à l'exclusion de la date de référence de tarification) (prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification).
Si des questions telles que le dividende, l'émission d'actions bonus, la conversion de la réserve de capital en capital - actions et d'autres questions d'exclusion du droit et du dividende se produisent entre la date de référence de tarification et la date d'émission des actions de la société, le prix d'émission de cette offre non publique sera ajusté en conséquence. La formule d'ajustement est la suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 - D
Émission d'actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 - d) / (1 + n)
Où P1 est le prix d'émission rajusté, p0 est le prix d'émission avant rajustement, le dividende en espèces par action est d, et le nombre d'actions bonus ou de capital - actions par action est n.
Le 20 mai 2022, l'Assemblée générale des actionnaires de 2021 de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan de distribution des bénéfices de 2021 de la société et a distribué à tous les actionnaires un dividende en espèces de 2480230 RMB pour chaque 10 actions (y compris l'impôt. Le montant du dividende pour chaque 10 actions a été ajusté conformément au principe selon lequel le montant total de la distribution est inchangé en raison du changement du capital social total de la société pendant la période de conversion des obligations convertibles de la société en actions). La répartition des capitaux propres de la compagnie en 2021 a été effectuée le 9 juin 2022. Conformément à la mise en œuvre de la distribution des capitaux propres de la société en 2021 et au principe de tarification du plan d’offre non publique d’actions de la société, le prix d’émission de cette offre non publique est ajusté en conséquence. Le prix d’émission ajusté = prix d’émission avant ajustement 40,21 yuan / Action – bonus de trésorerie distribué par action 0248023 Yuan = 39,97 yuan / action (deux décimales sont réservées à la hausse).
Contenu principal de l'Accord de transaction
Pour plus de détails sur le contenu principal de l'Accord de transaction entre la société et l'abonné, veuillez consulter l'annonce de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) Autres arrangements relatifs aux opérations entre apparentés
L'offre non publique d'actions a n'implique pas d'autres arrangements de négociation entre apparentés.
Objet de la transaction et impact sur les sociétés cotées
Objet de la transaction entre apparentés
1. Optimiser la structure financière et réduire les risques financiers
À la fin de 2019, 2020, 2021 et mars 2022, le ratio actif - passif de la société était respectivement de 40,04%, 46,09%, 61,30% et 65,18%. Avec l’investissement continu dans l’expansion de la capacité de la société et l’augmentation progressive de l’échelle d’exploitation, le ratio actif - passif de la société a montré une certaine tendance à la hausse depuis 2019. Les fonds collectés par le biais de cette offre non publique d'actions pour compléter le Fonds de roulement amélioreront efficacement la structure de l'actif et du passif de la société, renforceront la solidité financière et préviendront les risques financiers. Dans le même temps, l'actif net de l'entreprise sera considérablement amélioré et la structure de l'actif sera plus stable, ce qui est propice à l'amélioration de la capacité de résistance aux risques de l'entreprise, à l'amélioration de la capacité de remboursement de la dette de l'entreprise et à la capacité de financement de suivi, et à la garantie du développement durable, stable et sain de l'entreprise.
2. Renforcer la force de l'entreprise et répondre aux besoins futurs en matière de développement des entreprises
De janvier à mars 2019, 2020, 2021 et 2022, la société a réalisé des revenus d'exploitation totaux de 20221 milliards de RMB, 56277 milliards de RMB, 78890 milliards de RMB et 18278 milliards de RMB, respectivement, et des bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société cotée de 6114 milliards de RMB, 27451 milliards de RMB, 6904 milliards de RMB et - 5180 milliards de RMB. À la fin de mars 2022, l'actif total de la société était de 184034 milliards de RMB et l'actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée était de 50501 milliards de RMB. Avec l'expansion de l'échelle d'exploitation, les dépenses en capital et le Fonds d'exploitation nécessaires au fonctionnement normal et au développement durable de l'entreprise augmenteront rapidement. Outre les investissements en immobilisations tels que la construction de projets d'aquaculture, une grande quantité de fonds de roulement est également nécessaire pour assurer les activités quotidiennes importantes de production et d'exploitation telles que l'achat de céréales brutes. La reconstitution du Fonds de roulement contribuera à améliorer la force opérationnelle globale de l'entreprise et à renforcer sa compétitivité sur le marché.
3. Démontrer la confiance ferme des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs dans le développement futur de la société est bénéfique pour assurer un développement durable, stable et sain de la société.
L'actionnaire contrôlant de la société, muyuan Group, souscrit entièrement aux actions non publiques de la société, ce qui démontre pleinement la détermination des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs à soutenir la société et la confiance ferme dans le développement futur de la société, ce qui est bénéfique pour assurer le développement continu, stable et sain de la société, ainsi que pour transmettre des signaux positifs au marché et aux actionnaires minoritaires.
Influence de la transaction entre apparentés sur la société
1. Influence de l'offre non publique sur le fonctionnement et la gestion de la société
Cette collecte de fonds est utilisée pour compléter le Fonds de roulement, ce qui est utile pour optimiser la structure du capital de l'entreprise, améliorer la capacité anti - risque de l'entreprise, améliorer l'échelle d'affaires et la force du capital de l'entreprise, améliorer la compétitivité du marché de l'entreprise, améliorer la rentabilité globale et la capacité d'exploitation continue de l'entreprise, et promouvoir l'entreprise à entrer dans une nouvelle phase de développement.
2. Incidence de l'offre non publique sur la situation financière de la société
Après l'émission, l'actif total et l'actif net de la société augmenteront simultanément, l'actif courant, en particulier la proportion de fonds monétaires, augmentera et le ratio actif - passif diminuera, ce qui est propice à l'optimisation de la structure du capital de la société, à la réduction des coûts financiers et des risques financiers de la société, à l'amélioration de la capacité de remboursement de la dette et de financement subséquent de la société et à l'amélioration de la capacité d'exploitation continue de la société.
Après la mise en œuvre de cette offre non publique, la qualité des actifs de la société sera encore améliorée, la compétitivité de base de la société sera renforcée et le développement durable et sain de la société sera encouragé, ce qui est dans l'intérêt de la société et de tous les actionnaires. Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d'approbation préalable des administrateurs indépendants
Avant la réunion du Conseil d'administration, les administrateurs indépendants de la société, après un examen attentif des questions pertinentes, ont émis les avis d'approbation préalable suivants:
« le régime d'émission non publique d'actions a ajusté de la société est conforme au droit des sociétés.
