Code des valeurs mobilières: Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) titre abrégé: Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Annonce de la résolution de la 14ème réunion du 10ème Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent que le contenu de la divulgation des informations est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
1. Avis et convocation de la réunion
La réunion a eu lieu par voie de communication le 10 juin 2022 dans la salle de réunion de la compagnie au 30e étage, bâtiment 1 international, no 1750, Jianghong Road, Binjiang District, Hangzhou.
2. Participation
Trois superviseurs assistent à la réunion et trois autres assistent effectivement à la réunion.
La réunion a été présidée par Zhang Xiao, Président du Conseil des autorités de surveillance de la société, et certains administrateurs et cadres supérieurs de la société ont participé à la réunion sans droit de vote.
3. The meeting was held in accordance with the provisions of the Companies Law and other relevant laws, administrative Regulations, Departmental Rules, normative documents, the Business Rules of Shenzhen Stock Exchange and the statuts.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
1. Examiner et adopter la proposition Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Le Conseil des autorités de surveillance estime que le contenu du Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022 stock options and Restricted stock Incentive plan (Draft) est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées. La mise en œuvre de ce plan d’incitation est propice à la mise en place et à l’amélioration d’un mécanisme d’incitation à long terme de l’entreprise, à l’attraction et au maintien en poste d’excellents talents, à la pleine mobilisation de l’enthousiasme des administrateurs, des cadres supérieurs, des cadres de base et du personnel technique / commercial de base de l’entreprise et de ses filiales, à la combinaison efficace des intérêts des actionnaires, des intérêts de l’entreprise et des intérêts personnels des opérateurs, afin que toutes les parties prêtent attention au développement à long terme de l’entreprise Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
2. Examiner et adopter la proposition Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Le Conseil des autorités de surveillance estime que les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022 peuvent assurer la mise en œuvre harmonieuse du plan d’incitation, dont le contenu est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de l’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, et qu’il est favorable au développement à long terme de la société sans préjudice des intérêts de la
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
3. Examiner et adopter la proposition Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Le Conseil des autorités de surveillance estime que toutes les personnes figurant sur la liste des objets d’incitation du plan d’incitation au capital de la société ont les qualifications requises en vertu du droit des sociétés, des statuts et d’autres dispositions, qu’elles satisfont aux conditions des objets d’incitation spécifiées dans les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et qu’elles sont conformes à la portée des objets d’incitation stipulée dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société en 2022. En tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation de l’entreprise, sa qualification principale est légale et efficace. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, la société fera connaître le nom et le poste de l’objet d’incitation au sein de la société par l’intermédiaire du site Web de la société ou par d’autres moyens pendant au moins 10 jours. Le Conseil des autorités de surveillance divulgue les avis d’audit sur la liste d’incitation et les explications sur la publicité cinq jours avant l’examen du plan d’incitation par l’assemblée générale des actionnaires.
Pour plus de détails sur la liste, veuillez consulter le document publié par la société le même jour. http://www.cn.info.com.cn. La liste des objets d’incitation du Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022 stock options and Restricted stock Incentive Scheme of). 4. Examiner et approuver la proposition Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, après que la société a procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle et des questions connexes, Le Conseil des autorités de surveillance estime que la transaction est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
5. Examiner et approuver la proposition d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et le plan de transaction connexe de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
Avant cette transaction, les personnes physiques Liu Yan, Liu Tuo et Gabe détenaient respectivement 23,4%, 22,5% et 3,1% des capitaux propres de Tibet Ali Liyuan Mining Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible»). La société a l’intention d’acheter les 49% des actions détenues par Liu Yan, Liu Tuo et Gabe par l’émission d’actions et le paiement en espèces.
Conformément aux dispositions pertinentes, les sous – projets de loi sont mis aux voix un par un comme suit:
5.1 mode de paiement
La société de négociation a l’intention d’acheter les actifs sous – jacents qu’elle détient auprès de la contrepartie en émettant des actions et en payant de l’argent comptant. La proportion spécifique de paiement des actions et de l’argent comptant émis sera déterminée par les deux parties par voie de négociation après l’achèvement de l’audit et de L’évaluation des actifs sous – jacents et sera divulguée dans le rapport de restructuration.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.2 type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.3 objet et mode de délivrance
Les objets d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions sont Liu Yan, Liu Tuo et Gabe.
Cette émission prend la forme d’une émission non publique d’actions à des objets spécifiques.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.4 principe de tarification des actifs sous – jacents
Étant donné que les travaux d’audit et d’évaluation de la société sous – jacente n’ont pas été achevés, la valeur estimative et le prix de transaction des actifs sous – jacents de cette transaction n’ont pas encore été déterminés. Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent sera déterminé par les parties à la négociation sur la base des résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’établissement d’évaluation qualifié pour les opérations sur titres et les opérations à terme pour évaluer la valeur de l’actif sous – jacent à la date de référence de L’évaluation.
Les résultats de l’évaluation et le prix de transaction des actifs sous – jacents seront divulgués dans le rapport de restructuration.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.5 principes de tarification et prix d’émission des actions émises
Conformément à l’article 45 des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par une société cotée ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Après consultation des Parties à la négociation, le prix d’émission des actions des actifs achetés par l’émission d’actions est fixé à 11,84 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.6 mécanisme d’ajustement des prix
En cas d’exclusion du pouvoir et des intérêts sur les actions de la société entre la date de référence de tarification des actifs achetés à partir des actions émises et la date d’émission, comme le dividende, l’émission d’actions bonus, la conversion de la réserve de capital en capital social, le prix d’émission des actions achetées à partir des actions émises sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la c
À l’exception de l’ajustement du prix d’émission causé par l’exclusion des intérêts et des droits susmentionnés, le mécanisme d’ajustement du prix d’émission n’est pas mis en place pour le moment dans le cadre de cette transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.7 nombre d’actions émises
Le nombre d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est le nombre total d’actions émises par la société cotée pour le paiement de la contrepartie des actions à la contrepartie. Le nombre d’actions émises par une société cotée qui paie la contrepartie des actions à une seule contrepartie est calculé en divisant la contrepartie des actions obtenue par cette contrepartie par le prix d’émission. Le nombre d’actions émises est arrondi aux actions et la partie inférieure à une action est éliminée.
Si des questions telles que le dividende, l’émission d’actions bonus, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et du dividende se produisent entre la date de référence pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions et la date d’émission, le nombre d’actions émises sera ajusté en conséquence.
La quantité finale d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est soumise à la quantité approuvée par la c
5.8 calendrier des serrures
Liu Yan, Liu Tuo et Gabe acquièrent les nouvelles actions de la société cotée par souscription d’actifs et ne les transfèrent pas dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture de l’émission de ces actions, et conviennent de traiter les questions relatives au verrouillage des actions conformément aux règles pertinentes de l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières.
Au cours de la période de blocage des actions susmentionnée, les actions de la société cotée que la contrepartie a souscrites en raison de l’émission d’actions bonus par la société cotée et de la conversion du Fonds d’accumulation de capital en capital – actions sont également conformes aux dispositions de la période de blocage susmentionnée. Si l’engagement de la contrepartie à l’égard de la période de blocage des actions acquises sur la base de la souscription n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières, la contrepartie ajustera l’engagement à l’égard de la période de blocage en conséquence conformément aux avis réglementaires de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières concernée. Après l’expiration de la période de verrouillage susmentionnée, le transfert d’actions de la société cotée obtenue par la contrepartie est effectué conformément aux dispositions pertinentes de la c
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.9 engagements en matière de rendement
Après l’achèvement de l’audit et de l’évaluation de la société cible, les parties à la transaction négocieront et détermineront les engagements en matière de rendement et les questions liées à l’indemnisation de la transaction en se référant aux règlements et pratiques pertinents de la c
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.10 dispositions relatives au résultat de la période de transition
La période de transition s’étend de la date de référence de l’évaluation (à l’exclusion de la date) à la date de clôture des actifs (à l’exclusion de la date). Au cours de la période de transition, la partie de l’augmentation des capitaux propres du propriétaire attribuable à la société mère en raison de profits et pertes ou d’autres raisons découlant de la fusion de Tibet Ali Liyuan Mining Development Co., Ltd. Appartient à la société cotée. La partie de la diminution des capitaux propres attribuable à la société mère en raison de profits et pertes ou d’autres raisons est compensée par la contrepartie à la société cible en fonction de la proportion des capitaux propres détenus avant la transaction.
Une fois le règlement des actifs terminé, la société engagera un organisme d’audit qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme afin d’effectuer un audit spécial des bénéfices et pertes de la société cible au cours de la période de transition.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.11 dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Les bénéfices non distribués accumulés de la société avant cette émission sont répartis entre les anciens et les nouveaux actionnaires en fonction de la proportion d’actions qu’ils détiennent.
Les bénéfices non distribués accumulés de Tibet Ali Li Yuan Mining Development Co., Ltd. à la date de référence de l’évaluation seront partagés par la société après la date de clôture.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.12 validité de la résolution
La durée de validité de l’émission est de douze mois à compter de la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée. Si la société cotée obtient les documents d’approbation de la c
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
L & apos; Assemblée générale les examine point par point.
6. Examiner et adopter la proposition Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) Plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et de transactions connexes et son résumé.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
En ce qui concerne cette transaction, la société a préparé le plan d’émission Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) L’émission d’actions, l’influence de la transaction sur la société, l’analyse des facteurs de risque et d’autres questions importantes, etc. Pour plus de détails sur le plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et les opérations connexes de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) Les annonces relatives à la divulgation.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
7. Examiner et adopter la proposition de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) cette transaction ne
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Après cette transaction, certaines contreparties devraient détenir au total près de 5% des actions de la société cotée, et d’autres entreprises contrôlées par ces contreparties et leurs parties liées devraient avoir des opérations continues avec la société cotée. Sur la base d’un examen prudent et conformément au principe de la substance avant la forme stipulé dans les règles de cotation, la société cotée considère la contrepartie comme une partie liée, et cette transaction constitue une opération liée.
Sur la base des données financières non vérifiées relatives aux actifs à acheter dans le cadre de l’opération, il est estimé à titre préliminaire que l’opération ne satisfait pas à la norme de restructuration des actifs importants stipulée dans les mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et ne constitue pas une restructuration des actifs importants des sociétés cotées; Après l’achèvement de l’audit et de l’évaluation de la société sous – jacente, la société déterminera en outre si la transaction constitue une réorganisation majeure des actifs en fonction des données vérifiées de la société sous – jacente et de la tarification finale de la transaction. La société divulguera en détail si la transaction constitue une réorganisation majeure des actifs dans le rapport de restructuration. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
8. Examiner et adopter la proposition Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 6
