Code du titre: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) titre abrégé: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) No: lin2022 – 039 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340)
Annonce concernant le transfert des capitaux propres des filiales à part entière
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
Contenu de la transaction: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340)
Cette transaction ne constitue pas une transaction liée;
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs;
Cette transaction a été examinée et approuvée à la 19e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société et doit encore être soumise à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération. Aperçu de la transaction
Informations de base sur cette transaction
China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) Industrial Investment a signé l’Accord de transfert d’actions avec juren construction et Bazhou Industrial Investment, et a convenu de transférer 100% des capitaux propres de Bazhou Industrial Investment (ci – après dénommés « capitaux propres cibles») détenus par juren construction, avec un montant total de 10 millions de RMB pour le transfert d’actions; Entre – temps, juren construction a accepté de rembourser conjointement la dette de 95,01 millions de RMB (ci – après dénommée « dette cible», dont le montant final est soumis au montant à la date d’enregistrement de la transformation industrielle et commerciale des actions cibles traitées par l’investissement industriel de Bazhou), avec l’investissement industriel de Bazhou. Le montant total ci – dessus est de 105,01 millions de RMB.
Examen de la transaction par le Conseil d’administration
La société a tenu la dix – neuvième session du septième Conseil d’administration le 10 juin 2022, a examiné et adopté la proposition de transfert d’actions de filiales à part entière, a convenu de signer l’Accord de transfert d’actions entre China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) Industrial Investment et juren construction, et a transféré 100% des actions qu’elle détenait dans Bazhou Industrial Investment à juren construction.
Cette opération ne constitue pas une opération entre apparentés ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Le montant cumulé de la transaction est de 4,5 milliards de RMB. Après la publication du rapport annuel de la société pour 2021, le montant cumulé de la transaction atteint plus de 50% de l’actif net de la société attribuable aux actionnaires de la société mère lors de la dernière vérification (c. – à – D. le 31 décembre 2021), de sorte que la transaction doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. Informations de base de la contrepartie
Informations de base de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Hebei juren Construction Group Co., Ltd.;
Code unifié de crédit social: 911310815713323082;
Représentant légal: Zhang yabin;
Date d’établissement: 30 mars 2011;
Capital social: 120 millions de RMB;
Registered address: East of Jinhua South Road (100m North of linjin Electric Power Station), Development Zone, Bazhou City, Langfang City, Hebei Province; Domaine d’activité: diverses activités de construction d’ingénierie (les projets ci – dessus sont exploités avec des certificats de qualification), R & D de la technologie de traitement des eaux usées, R & D de la technologie de recyclage des eaux usées, R & D de la technologie de gestion des ressources en eau, R & d de la technologie de traitement des eaux usées, R & D de la technologie de traitement des déchets solides et de la technologie de recyclage, R & D de la technologie de traitement de l’environnement atmosphérique, R & D de la technologie de traitement global de l’environnement écologique, R & D de la technologie Services de lutte contre la pollution sonore, autres services de traitement des déchets solides non dangereux, autres services de lutte contre l’environnement, construction, exploitation et gestion de stations d’épuration des eaux usées, construction, exploitation et gestion de stations d’épuration des boues, construction, exploitation et gestion de stations d’épuration des déchets, conception d’ingénierie environnementale, vente de matériaux de construction, location de machines et d’équipements de construction, services de main – d’œuvre et sous – traitance de main – d’œuvre de construction. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes);
Actionnaires: Zhang yabin, qui détient 88% des actions; Bai Xiyan détient une participation de 12%.
Principales informations financières de la contrepartie
Unit é: RMB
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 359702745183508317120
Total du passif 111169 485,53 101862 341,10
Actif net 24 853329,65 24 899370,10
Projet 2021 janvier – mars 2022
Résultat d’exploitation 190962 649,51 25 393607,33
Bénéfice net 796649137 436110,43
Il n’y a pas de relation entre l’entreprise et juren construction.
Objet de la transaction
Nom de la société: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) (Bazhou) Industrial Investment Co., Ltd.;
Représentant légal: Li cunmin;
Capital social: 50 millions de RMB;
Registered address: East Side commercial 3, Taishan Road, Bazhou City, Langfang City, Hebei Province;
Date d’établissement: 11 août 2015;
Domaine d’activité: investissement dans le projet, gestion, consultation, service et exposition; Construction, développement, location et vente de ports industriels et de projets d’auto – construction; Exploitation et gestion du parc (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents);
Actionnaires: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) Industrial Investment Co., Ltd., détenant 100% des actions;
Relations avec la société: filiale indirecte à part entière de la société;
À la fin d’avril 2022, les créances de la société sur l’investissement industriel de Bazhou s’élevaient à 95,01 millions de RMB. En outre, la société n’avait pas d’autres conditions telles que la garantie de l’investissement industriel de Bazhou, la Commission de l’investissement industriel et de la gestion financière de Bazhou et l’occupation des fonds de la société par l’investissement industriel de Bazhou;
Les principaux indicateurs financiers de l’investissement industriel de Bazhou au cours de la dernière année sont les suivants:
Unit é: RMB
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 113218 345,08 113152 077,91
Total du passif 110258 806,72 108579 820,84
Actif net 2 959538,36 4 572257,07
Projet 2021 janvier – mars 2022
Résultat d’exploitation 5 650822,11 1 359304,38
Bénéfice net 104754577161271871
Note: les données financières de 2021 proviennent du rapport d’audit No 111084 publié par ZTE Guanghua Certified Public Accountants (Special General partnership) Le 2 juin 2022.
Les données financières au 31 mars 2022 et de janvier à mars 2022 n’ont pas été vérifiées. Contenu principal et modalités d’exécution du contrat de transaction
1. Objet du contrat
Cédant: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) Industrial Investment Co., Ltd.
Cessionnaire: Hebei juren Construction Group Co., Ltd.
Société cible: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) (Bazhou) Industrial Investment Co., Ltd.
2. Contrepartie du transfert de capitaux propres
Le cédant accepte de transférer 100% des capitaux propres de la société cible au cessionnaire pour une contrepartie de transfert de capitaux propres de 10 millions de RMB.
En même temps que le transfert de capitaux propres de la société cible, le cessionnaire verse 95,01 millions de RMB au compte désigné du cédant pour le remboursement de la dette cible par la société cible.
3. Paiement et règlement de la contrepartie
Dans les 10 jours ouvrables suivant la signature du présent Accord, le cessionnaire verse 6 millions de RMB au compte désigné du cédant à titre d’acompte pour la contrepartie du transfert de capitaux propres;
Dans les 30 jours ouvrables suivant le paiement de l’acompte par le cessionnaire, les deux parties coopèrent pour achever le paiement des impôts liés au transfert d’actions et le changement d’enregistrement industriel et commercial;
Dans les 30 jours ouvrables suivant l’achèvement des procédures de modification ci – dessus par la société cible, le cessionnaire verse 4 millions de RMB au compte désigné du cédant à titre de solde de la transaction de transfert d’actions;
Dans les 10 jours ouvrables suivant la réception par le cédant de tous les fonds de clôture de l’opération de transfert d’actions payée par le cessionnaire, le cédant transfère les scellements, les certificats, les procédures financières et les données conformément au contrat, ainsi que le personnel financier affecté (si nécessaire);
Dans les 30 jours ouvrables suivant l’achèvement du transfert par les deux parties, le cédant et le cessionnaire confirment conjointement le montant final de la dette de la société cible envers la société à la date d’enregistrement du changement industriel et commercial. Sur la base de 95,01 millions de RMB, le cessionnaire verse le montant final déterminé au compte désigné du cédant conformément au principe du remboursement du trop – payé et du trop – payé pour rembourser la dette cible. 4. Questions post érieures à la clôture
Après l’achèvement de la transaction de transfert d’actions cible, le cessionnaire et la société cible conviennent de confier à l’entreprise affiliée du cédant la tâche de solliciter des loyers, d’exploiter et de gérer des projets cibles (c’est – à – dire les phases 1.1 et 1.2 du port industriel des aliments de loisir de Bazhou investi et exploité par la société cible) en tant qu’opérateur unique et gestionnaire immobilier.
Le cessionnaire accorde irrévocablement au cédant une option d’achat d’actions, et le cédant ou sa partie désignée a le droit d’acheter des actions cibles ou des éléments cibles comme convenu dans les trois ans suivant la signature du présent Accord. Le prix d’achat de la société cible par le cédant est déterminé par le prix le plus bas entre la valeur de vérification de l’actif comptable net de la société cible et la valeur d’évaluation évaluée selon la méthode du coût, déterminé par le comptable et l’évaluateur engagés conjointement par le cédant et le cessionnaire le dernier jour du mois précédant l’émission de l’avis d’achat du cédant.
5. Entrée en vigueur de l’Accord
Le présent Accord entre en vigueur et est exécuté après avoir été signé et scellé par les représentants légaux ou autorisés de chaque partie et scellé par leurs sceaux officiels respectifs, et après avoir été examiné et approuvé par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
6. Responsabilité en cas de rupture de contrat
Si le cessionnaire ne paie pas le montant dû dans le délai convenu dans le présent Accord et que le retard dépasse 30 jours ouvrables, le cessionnaire paie au cédant des dommages – intérêts liquidés pour chaque jour en retard, conformément à la norme de 0,5 ‰ du montant dû. Si le délai dépasse 60 jours ouvrables, le cédant a le droit de résilier le présent Accord.
Si, pour des raisons propres au cédant, les parties n’ont pas achevé les procédures de modification dans le délai convenu dans le présent Accord et que le retard dépasse 30 jours ouvrables, le cédant verse au cessionnaire des dommages – intérêts liquidés pour chaque jour de retard, conformément à la norme de 0,5 ‰ du montant payé par le cessionnaire. Si le délai dépasse 60 jours ouvrables, le cessionnaire a le droit de résilier le présent Accord.
Si, pour des raisons propres au cessionnaire, les parties ne coopèrent pas avec le cédant dans l’exercice de l’option d’achat d’actions et n’obtiennent pas d’actions cibles dans le délai convenu dans le présent Accord et que le délai dépasse 60 jours ouvrables, le cessionnaire verse au cédant des dommages – intérêts liquidés pour chaque jour en retard conformément à la norme de 0,5 ‰ du prix d’achat de la société cible déterminée au paragraphe 2 de l’article 4 ci – dessus. Objet de la transaction et effet sur la société cotée
1. L’opération est conforme à l’arrangement global de la société visant à atténuer le risque de dette, à accroître la liquidité de la société, à optimiser le niveau des flux de trésorerie de la société, à la planification du développement de la société et aux intérêts de tous les actionnaires.
2. Une fois la transaction terminée, l’investissement industriel de Bazhou ne sera plus inclus dans le champ d’application de l’état consolidé de la société. Pendant la période où Bazhou Industrial Investment était une filiale de la société, il y avait des transactions commerciales et des transactions de fonds avec la société et d’autres filiales. En avril 2022, le montant dû par Bazhou Industrial Investment à la société était de 95,01 millions de RMB. En outre, il n’y a pas d’autres circonstances dans lesquelles la société fournit une garantie, une aide financière, confie la gestion financière à la société sous – jacente ou occupe les fonds de la société sous – jacente.
En ce qui concerne les sommes à payer susmentionnées, les parties à la transaction conviennent de régler comme suit: à la fin d’avril 2022, le montant total dû à la société par Bazhou Industrial Investment s’élevait à 95,01 millions de RMB. Conformément à l’Arrangement de l’Accord de transfert d’actions, China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) Le montant final de la dette de la société cible envers la société à la date d’enregistrement du changement industriel et commercial est confirmé conjointement. Sur la base de 95,01 millions de RMB, juren Construction paiera le montant final déterminé au compte désigné pour l’investissement industriel China Fortune Land Development Co.Ltd(600340)
3. According to the Preliminary Calculation of the company, the Income of the transaction is estimated to be approximately 5.5 million yuan, and the Final data shall be subject to the Audit Results of China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 2022.
Avis est par les présentes donné.
China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) Conseil d’administration 11 juin 2022
