Shanghai Dongfang Huayin Law Office
À propos de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Options d’achat d’actions et régime restreint d’incitation à l’achat d’actions 2022 (projet)
Avis juridique
Shanghai Dongfang Huayin Law Office
26 / F, Xintian International Building, 450 Fushan Road, Shanghai
Tél.: (8621) 68769686 Fax: (8621) 58304009
Shanghai Dongfang Huayin Law Office
À propos de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Options d’achat d’actions et régime restreint d’incitation à l’achat d’actions 2022 (projet)
Avis juridique
Shanghai Dongfang Huayin law firm (hereinafter referred to as “the exchange”) accepts the entrustment of Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) Par la présente, les avocats de la bourse se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aux fins du présent avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
L’avocat de l’échange s’est strictement acquitté de ses fonctions légales, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, a effectué une vérification et une vérification suffisantes de la légalité et de la conformité du plan de l’entreprise, et l’avis juridique n’a pas de faux documents, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes.
La société a garanti à la bourse que la société a fourni à ses avocats les documents écrits originaux, les copies et les témoignages oraux authentiques et authentiques nécessaires à la présentation d’un avis juridique. Les avocats de cette bourse ont procédé à l’examen et au jugement nécessaires de tous les documents et documents fournis par la société et des témoignages pertinents. Pour les faits qui sont essentiels à la délivrance d’un avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de cette bourse sont fondés sur les Documents délivrés par les services gouvernementaux compétents, la société ou d’autres unités.
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication de l’avis juridique, ainsi que des lois, règlements et documents normatifs en vigueur en Chine.
L’échange n’émet des avis que sur les questions juridiques liées au régime d’incitation de la société et n’émet pas d’avis sur la rationalité de la valeur des actions sous – jacentes, des normes d’évaluation et d’autres questions non juridiques liées au régime, telles que la comptabilité et les finances.
L’échange et l’avocat responsable conviennent que la société doit citer le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents pertinents qu’elle a préparés pour la mise en oeuvre du plan d’incitation, mais que la société ne doit pas donner d’ambiguïté ou de mauvaise interprétation juridique en raison de la référence, et l’échange et l’avocat responsable ont le droit d’examiner et de confirmer à nouveau le contenu pertinent des documents pertinents susmentionnés. La Bourse accepte de faire de cet avis juridique l’un des documents juridiques nécessaires au plan d’incitation de la société, de le soumettre avec d’autres documents de demande et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi. Toutefois, cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du présent plan d’incitation de la société et n’est pas utilisé à d’autres fins.
Après vérification et vérification des documents, des données et des faits pertinents fournis par la société, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques suivants sur le plan de la société:
Principales qualifications pour la mise en œuvre du plan d’incitation
La société est une société cotée légalement constituée et existante
La société détient maintenant la licence d’entreprise avec le code unifié de crédit social 9122 Csg Holding Co.Ltd(000012) 3938867w délivré par le Bureau de surveillance et d’administration du marché de la province de Jilin. Le système public d’information sur le crédit des entreprises d’État a été consulté par les avocats de cette bourse. http://www.gsxt.gov.cn./ ) et le réseau d’information sur les grandes marées http://www.cn.info.com.cn./ À la date de publication du présent avis juridique, les informations de base de la société sont les suivantes:
Code unifié de crédit social 9122 Csg Holding Co.Ltd(000012) 3938867w
Capital social 716464396 millions
Représentant légal: Zhao Hui
Domicile: Chambre 906, bâtiment 3, phase I, fengdanbailu, CITIC City, Jingyue Development Zone, Changchun City, Jilin Province
La construction et l’exploitation de projets de collecte, de stockage, d’élimination et d’utilisation globale des déchets solides industriels et des déchets dangereux; Production et vente de ciment et d’accessoires et de produits en ciment; Fabrication et champ d’application des matériaux de construction
Services techniques; Investir dans la construction d’infrastructures urbaines et investir dans les activités liées à la protection de l’environnement, au ciment, au béton commercial, aux matériaux de construction et au transport routier (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être approuvés qu’après avoir été approuvés par les services compétents).
Activités opérationnelles)
Date d’établissement: 4 mars 1998
Durée de fonctionnement à long terme
Après vérification, à la date d’émission du présent avis juridique, l’état d’enregistrement de la société est « existant (en exploitation, en exploitation et enregistré) ». Il n’y a pas de faillite, de dissolution, de liquidation ou d’autres circonstances dans lesquelles la société doit être dissoute conformément aux lois et règlements en vigueur en Chine et aux statuts.
Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) anciennement Jilin Light Industry Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Jilin Light Industry Company»), Jilin Light Industry Company a été approuvée par la Commission de réforme du système économique de la province de Jilin, Jilin State – owned Assets Administration Bureau JGJ lianba [1992] No 14 et Jilin Provincial Economic System Reform Commission JGJ lianba [1992] No 42, sur la base de la restructuration globale de l’ancienne Jilin Light Industry Import and Export Company, Une société anonyme constituée par une offre publique ciblée. Le 15 juillet 1993, la Jilin Light Industry Corporation a été transformée en société de collecte de fonds par l’approbation des documents jzh no 242 et 243 du Gouvernement populaire de la province de Jilin. Le 27 octobre 1993, la Jilin Light Industry Corporation a été approuvée par le document zjfsz [1993] no 88 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour émettre 27 millions d’actions au public et le capital social a été changé à 107 millions de RMB.
Le 15 décembre 1993, les actions de Jilin Light Industry Co., Ltd. Ont été admises à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») sous le Code Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date de l’avis juridique, la société est une société anonyme légalement constituée et existante, dont les actions ont été cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen conformément à la loi, et qu’il n’y a pas eu de circonstances dans lesquelles la société devrait être dissoute ou résiliée conformément aux lois, règlements, règles et documents normatifs et aux Statuts de la société. La société n’a pas les circonstances suivantes prévues à l’article 7 des mesures administratives pour ne pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital:
Conformément au rapport d’audit (zhss [2022] No 1280), au rapport d’audit du contrôle interne (zhss [2022] No 1283) et à l’engagement émis par la société, et par l’intermédiaire de l’avocat de cette bourse, la société se connecte à la « sector – forme d’enquête sur les dossiers de défaillance des contrats à terme sur valeurs mobilières» de la c
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
Avis de l’avocat:
Après vérification par les avocats de la bourse, il est considéré que Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) En outre, il n’y a pas de cas où le plan d’incitation au capital ne peut pas être mis en œuvre conformément à l’article 7 des mesures administratives, et la société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital.
Conformité juridique du régime d’incitation
Le 10 juin 2022, la 16e réunion du dixième Conseil d’administration a examiné et adopté le plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022 (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) ») et a précisé les questions pertinentes liées au plan d’incitation.
Objet de la mise en œuvre du plan d’incitation
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de l’entreprise, d’améliorer le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise, d’attirer et de retenir d’excellents talents de gestion, de mobiliser pleinement l’initiative, l’enthousiasme et la créativité des administrateurs, des cadres supérieurs et du personnel de base de L’entreprise, d’améliorer la cohésion de l’équipe, de maintenir la vitalité de l’entreprise et de combiner plus étroitement les intérêts des employés avec ceux de l’entreprise et des actionnaires, Faire en sorte que toutes les parties prêtent attention et promeuvent conjointement le développement durable à long terme de la société, afin d’assurer la réalisation de la stratégie de développement et de l’objectif opérationnel de la société. Sur la base de la pleine protection des intérêts des actionnaires, conformément au principe de l’équivalence des revenus et des contributions, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des statuts, et en combinaison avec la situation réelle de la société, formuler le plan d’incitation. L’avocat de la bourse estime que l’objectif de la mise en oeuvre du plan d’incitation est clairement énoncé dans le projet de plan d’incitation et qu’il est conforme à l’article 9 (i) des mesures administratives.
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
1. Base de détermination de l’objet d’incitation
Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Base de travail pour déterminer l’objet de l’incitation
Les objectifs d’incitation du plan d’incitation sont les suivants: les administrateurs, les cadres supérieurs et l’épine dorsale de l’entreprise qui ont une incidence directe sur la performance globale et le développement durable de la société (y compris les filiales) (à l’exclusion des administrateurs indépendants, des superviseurs, des actionnaires ou des contrôleurs effectifs détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et de leurs conjoints, parents et enfants).
2. Portée de l’objet d’incitation
Au total, 23 personnes sont visées par le plan d’incitation, y compris les administrateurs, les cadres supérieurs et l’épine dorsale de l’entreprise, qui ont une incidence directe sur le rendement global et le développement durable de l’entreprise, ce qui représente 0782% du nombre total de 2 940 employés inscrits de l’entreprise au 31 Mai 2022.
Les objets d’incitation visés par le plan d’incitation ne comprennent pas les administrateurs externes (y compris les administrateurs indépendants), les superviseurs, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, ainsi que leur conjoint, leurs parents et leurs enfants. Tous les objets d’incitation doivent être employés dans l’entreprise (y compris les filiales) au cours de la période d’évaluation du plan d’incitation et avoir signé un contrat de travail ou un contrat de travail avec l’unit é d’emploi.
3. Vérification de l’objet d’incitation
Après l’approbation du plan d’incitation par le Conseil d’administration, la société publiera le nom et le poste de l’objet d’incitation au sein de la société par l’intermédiaire du site Web de la société ou par d’autres moyens pendant au moins 10 jours. Le Conseil des autorités de surveillance de la société examine la liste des objets d’incitation, écoute pleinement les avis publics et divulgue les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste des objets d’incitation cinq jours avant l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération du plan d’incitation. La liste des objets d’incitation ajustée par le Conseil d’administration de la société est également vérifiée par le Conseil des autorités de surveillance de la société.
4. Situation qui ne peut pas être un objet d’incitation
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Si, au cours de la mise en œuvre du régime d’incitation, l’objet de l’incitation se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, la société mettra fin à son droit de participer au régime d’incitation, annulera les options d’achat d’actions qu’elle a accordées mais qu’elle n’a pas encore exercées et rachètera les actions restreintes qu’elle a accordées mais qu’elle n’a pas encore libérées au prix d’octroi.
En résum é, les avocats de la bourse ont soutenu que le plan d’incitation (projet) clarifie la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation et est conforme à l’article 9 (II) des mesures administratives.
Source, quantité et répartition des actions sous – jacentes du régime d’incitation
1. Source, quantité et distribution des actions du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions
Source des actions du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions
La source des actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions est l’émission directionnelle de la société à l’objet d’incitation ou
